证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-039
鹭燕医药股份有限公司
关于签署《成都禾创药业集团有限公司股权收购协
议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、跨区域经营风险。医药流通市场各区域之间存在政策、竞争环境、文化等方面差异，尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系及人才团队，或收购公司无法实现预期经营业绩，将面临跨区域经营的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、协议生效时，标的公司成都禾创药业集团有限公司已完成派生分立工商变更程序，尚需办理已分立资产的过户手续等，本次交易股权是否能顺利过户至公司名下仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、2018年6月20日，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”、“本公司”或“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于签署<成都禾创药业集团有限公司股权收购协议>的议案》。本交易无需提交股东大会审议。
2、2018年6月20日，鹭燕医药与贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司、贵州汉方制药有限公司和成都禾创药业集团有限公司签署《成都禾创药业集团有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。公司使用自筹资金不超过人民币20,940万元（含）收购成都禾创药业集团有限公司（以下简称“目标公司”或“成都禾创”）100%股权。本次收购完成后，公司将持有成都禾创100%股权，成都禾创成为公司的全资子公司。
3、本次交易资金来源全部来自鹭燕医药自筹资金。目标公司股权的转让价格综合考虑成都禾创市场前景、分销网络、业务成长性和公司战略布局的必要性，经协商确定为不超过人民币20,940万元（含）。
4、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、贵州明润建筑工程有限公司
（1）注册资本：100万；
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（3）营业执照号码：91520100795251048K；
（4）法定代表人：杨剑波；
（5）注册地址：贵州省贵阳市南明区富水南路280号3栋6单元；
（6）成立日期：2006年10月16日；
（7）主营业务：建筑工程施工、安装、设计及咨询服务；钢材销售。
2、成都禾创瑞达企业管理有限公司
（1）注册资本：2,000万；
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
（3）营业执照号码：91510105MA6CE67W83；
（4）法定代表人：杨剑波；
（5）注册地址：成都市青羊区东胜街39号8楼801；
（6）成立日期：2018年04月28日；
（7）主营业务：企业总部管理；市场调查；社会经济咨询；广告业。
3、贵州汉方制药有限公司
（1）注册资本：46,690.90万；
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（3）营业执照号码：915200006222008168；
（4）法定代表人：龙险峰；
（5）注册地址：贵州省贵阳市息烽县永靖镇下阳朗村汉方路1号；
（6）成立日期：1992年07月04日；
（7）主营业务：中西药品生产、销售；刺梨食用含片、刺梨颗粒生产、销售；卫生用
品<抗（抑）菌制剂（液体剂）>生产、销售；进出口贸易（不含出口国营贸易）；预包装食品、保健品、化妆品、日用品的生产、销售。
各交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。各交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、成都禾创基本情况
（1）公司名称：成都禾创药业集团有限公司；
（2）注册资本：8,000万；
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（4）营业执照号码：91510100201907047Y；
（5）法定代表人：杨剑波；
（6）注册地址：成都市青羊区东胜街39号主楼1楼、2楼、4楼；
（7）成立日期：1986年03月28日；
（8）主营业务：批发：第二类精神药品、生化药品、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：医疗器械、普通化学试剂（不含危险品）、消毒用品；批发：预包装食品；从事货物进出口（不含国家法律、法规禁止和限制的产品）；医药信息咨询仓储；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运、住宿（仅限分支机构经营）；销售：百货、日用化学品（不含危险品）、化妆品、文化用品；房屋出租；装卸服务。
2、派生分立情况
成都禾创药业集团有限公司已于2018年6月12日以派生分立方式分立为成都禾创和成都禾创瑞达企业管理有限公司（新公司）并已完成相应的企业分立工商登记手续。成都禾创药业集团有限公司在保留母公司各项经营要素和相关资产基础上存续（即目标公司，本次交易标的）。分立后目标公司注册资本由人民币1亿元减资为人民币8,000万元，净资产不低于8,000万元（含），经营范围不变。分立完成后，贵州明润建筑工程有限公司仍为目标公司的独资股东。
3、股权结构情况
序号 股东名称 持股比例
1 贵州明润建筑工程有限公司 100%
（2）本次交易后目标公司的股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 鹭燕医药股份有限公司 100%
（3）目标公司未经审计的最近一年又一期主要财务数据指标：
单位：人民币元
财务指标 2017年12月31日/2017年 2018年5月31日/2018年1-5
（未经审计） 月（未经审计）
资产总额 566,642,337.19 547,888,425.98
负债总额 461,027,922.16 440,455,123.30
净资产 105,614,415.03 107,433,302.68
营业收入 481,344,185.75 186,011,625.87
营业利润 2,266,242.75 2,075,091.40
净利润 1,690,772.85 1,818,887.65
注：表内数据为目标公司母公司数据。
（4）其他情况
截至公告日，成都禾创相关股权不存在抵押、质押，未发现其他第三人权利；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、《股权收购协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：鹭燕医药股份有限公司
乙方：贵州明润建筑工程有限公司
丙方：成都禾创瑞达企业管理有限公司
丁方：贵州汉方制药有限公司
目标公司：成都禾创药业集团有限公司
2、股权转让
（1）甲、乙方同意目标公司100%股权估值为人民币20,940万元，甲方收购乙方转让的目标公司100%股权转让对价为人民币20,940万元。
（2）本协议下，股权转让之税费，由协议各方按照法律、法规之纳税义务归属各自承担。
3、股权转让款的支付方式
协议各方同意，自协议生效之日起三个工作日，甲方向乙方支付人民币1,500万元作为本次股权转让的履约保证金，并按以下方式支付股权转让款：
第一期：以下事项全部完成之日（以两者孰晚之日为准）起四个工作日内，履约保证金1,500万元转为首期股权转让款，甲方另向乙方支付股权转让款人民币12,500万元，首期股权款和第一期股权转让款合计14,000万元；
①协议各方根据协议的约定完成目标公司资产交接；
②目标公司完成本次甲方收购目标公司100%股权的工商股权变更登记。
第二期：甲方在第一期股权转让款支付完毕之日起的三十日内（含）向乙方支付第二期股权转让款人民币3,000万元。首期股权款、第一期股权转让款和第二期股权转让款合计17,000万元。
第三期：甲方根据甲方、乙方、目标公司以及其他应收款的部分欠款方共同签署的《委托付款暨债务清偿协议》，将应支付给乙方的第三期股权转让款940万元直接支付给目标公司用于对抵前述欠款方尚欠目标公司的940万元债务。乙方确认该支付行为完毕后，即视为甲方已向其支付第三期股权转让款。
第四期：甲方向乙方支付剩余股权转让款人民币3,000万元，按以下条件孰先达成原则支付：
①目标公司资产交接日后1年内；
②目标公司资产交接书确认的应收款项（含交接存货销售、退货再销售产生的应收账款、其他应收款、应付账款负数等）全部收回之日起的十五个工作日内。
4、乙方承诺并确保目标公司原总经理和经营班子留任不少于一年（含），且目标公司在资产交接日起的一年内实现的税后净利润不低于人民币1,000万元。
5、协议各方同意对目标公司进行清产核资，核实公司资产、负债、净资产，并于本协议签署之日起十日内共同签署资产交接书，完成资产交接。
6、乙方承诺将分立资产清单约定的目标公司资产按本协议约定的时间、方式和条件移交给甲方，乙方承诺实际交接给甲方的目标公司净资产不得少于8,000万元，不足部分相应调整股权转让款，从甲方支付的第一期股权转让款中扣除。
7、资产交接日之前目标公司的所有未披露债务以及可能产生的或有债务（包括但不限
于对外担保、税费、员工薪酬或福利等）全部由乙方及丙方（新公司）承担。目标公司分立过程中产生一切税费包括存续公司（即目标公司）可能承担的税费均由分立后的新公司（丙方）或乙方承担，与存续公司无关。
8、丁方愿意根据本协议的约定为乙方出售目标公司股权应承担的责任和义务提供连带责任的保证担保，包括但不限于本协议中已明确约定丁方提供连带责任的保证担保部分。
五、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次收购的目的及对公司的影响
