证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-063
鹭燕医药股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年10月13日，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门谷丰元企业管理咨询有限公司（以下简称“谷丰元”）签署了《成都鹭燕广福药业有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），将公司所持有的成都鹭燕广福药业有限公司（以下简称“广福药业”）100%的股权转让给厦门谷丰元企业管理咨询有限公司，转让对价为人民币1251万元。截至2016年10月17日广福药业已完成本次股权转让相关的工商变更手续，公司不再持有广福药业任何股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于总经理权限范围内事项，该交易已经公司总经理办公会批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
本次交易不需要其他部门、第三方的批准。
二、交易对方的基本情况
1、厦门谷丰元企业管理咨询有限公司
（1） 公司名称：厦门谷丰元企业管理咨询有限公司
（2） 企业性质：有限责任公司（自然人独资）
（3） 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路268号1
号楼201单元之七十一
（4） 统一社会信用代码：91350200051163467G
（5） 法定代表人：郭慧民
（6） 注册资本：300万人民币
（7） 成立日期：2012年9月2日
（8） 股权结构：郭慧民持有谷丰元100%股权
（9） 经营范围：企业总部管理；商务信息咨询；企业管理咨询；投资管理咨询（法律、
法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；市场调查；提供税务服务；市场管理；办公服务；企业登记代理；招标代理；从事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务；科技中介服务。
公司的主营业务为会计服务、税务服务、财务咨询服务、资产管理及处置等。
（10）谷丰元不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）交易对方最近一年的主要财务数据
截至2015年12月31日，谷丰元资产总额295.24万元，负债总额1.17万元，所有者权益总额294.07万元。
三、交易标的基本情况
1、成都鹭燕广福药业有限公司
（1）公司名称：成都鹭燕广福药业有限公司
（2）注册地址：成都金牛高科技产业园金科南路38号2栋7楼1号
（3）营业执照号码：91510106794943253M
（4）注册资本：1800万人民币
（5）成立日期：2006年12月22日
（6）股权结构：本公司持有广福药业100%股权
（7）主营业务：自2016年4月起，广福药业未实际开展经营活动。
2、最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）
单位：元
财务指标 2016年8月31日/2016年1-8 2015年12月31日/2015年
月（经审计） （经审计）
资产总额 101,490,792.25 137,488,087.45
负债总额 88,028,791.99 109,922,756.08
应收账款净额 75,215,297.85 102,402,267.15
净资产 13,462,000.26 27,565,331.37
归属于母公司所有者
权益 12,506,183.28 26,415,213.12
营业收入 10,278,201.88 123,903,367.54
营业利润 -11,411,120.93 7,042,773.32
净利润 -9,711,084.06 5,030,088.20
经营活动产生的现金 -5,141,784.81 17,048,773.60
流量净额
3、广福药业对外投资情况
广福药业持有成都市仁邦医药有限公司90%股权。成都市仁邦医药有限公司基本情况如下：
（1）公司名称：成都市仁邦医药有限公司
（2）注册地址：成都市新都区大丰接到蓉北路一段144、146号一层、三层
（3）营业执照号码：510106000220479
（4）注册资本：1000万人民币
（5）成立日期：2012年2月10日
（6）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 成都鹭燕广福药业有限公司 90%
2 朱霞光 10%
（7）主营业务：自2016年4月起，成都市仁邦医药有限公司未实际开展经营活动。
4、或有事项
（1）广福药业及其子公司成都市仁邦医药有限公司均不存在对外担保的情况。
（2）诉讼与仲裁事项
①成都市仁邦医药有限公司于2016年7月收到苏州市姑苏区人民法院应诉通知书，
原告国药控股苏州博爱医药有限公司诉被告成都市仁邦医药有限公司买卖合同纠纷，诉讼金额为42.75万元。截至2016年10月12日，该案件已结案。
②广福药业于2016年7月收到成都市金牛区人民法院应诉通知书，原告巴中市智锐
生物技术咨询有限公司诉被告广福药业服务合同纠纷，诉讼金额为563.43万元。目前案件正在审理过程中。
③广福药业开户于工行成都高新西部园区支行的基本账户,开户于兴业银行厦门观音
山支行的一般户及子公司成都市仁邦市医药有限公司开户于农行银行成都站北支行的基本户，合计存款余额156.84万元因前述合同纠纷诉讼被原告申请司法冻结。
5、本公司与广福药业及其子公司之间的担保、资金占用情况及解决措施
公司不存在为广福药业及其子公司提供担保情况，不存在委托广福药业或其子公司理财的情况。
截至本公告日，广福药业（含其子公司）应付本公司款项合计7,436.34万元，均为本公司借给广福药业（含其子公司）的经营用资金（母子公司往来款项）。为确保标的资产转让后，公司能及时回收该应收款项，确保本公司权益不受损失，公司在股权转让协议内约定广福药业及其子公司在收回其（广福药业及其子公司）应收账款后应在三日内用于偿还其应付本公司的上述款项，广福药业及其子公司应在协议签订日起两年内向公司还清上述款项。同时，为保障上市公司权益，公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺为本公司收回该应收款项提供连带担保责任。公司控股股东为本公司的上述担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用。本公司接受厦门麦迪肯科技有限公司提供的上述担保，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款
协议双方一致同意本公司以人民币1251万元的转让价格将所持广福药业100%的股权转让给谷丰元。
2、支付方式、期限
谷丰元应于协议签订之日起三十个工作日内向公司支付股权转让价款人民币1251万元。
3、交易的定价依据
以标的公司截至2016年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益为参考确定为人民币1251万元。
4、交易标的的转让过户及其他
本公司将配合谷丰元办理标的公司股权转让相关的工商变更，谷丰元确保标的公司（含其子公司成都市仁邦医药有限公司）在完成股权转让工商变更后不得继续使用鹭燕商号（字号）、商标、域名等。
5、应收款项的约定
标的公司及其子公司成都市仁邦医药有限公司收回的应收款应在款项到达标的公司或成都市仁邦医药有限公司账户之日起三日内用于偿还尚欠本公司的往来款。标的公司及成都市仁邦医药有限公司应在协议签订之日起两年内向公司还清全部往来款。
6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司为本公司收回标的公司及成都市仁邦医药有限公司往来款承担连带保证责任。
7、协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、其他
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
受“山东疫苗事件”的影响，自2016年4月起，广福药业及其子公司已未实际开展经营活动，2016年5月广福药业及其子公司被吊销药品经营资质（具体请参见公司2016年5月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告编号2016-039《关于公司子公司<药品经营许可证>被吊销的公告》）。广福药业现有运营设施设备资产已成为闲置资产，公司本次出售广福药业股权可妥善加快处理上述相关资产，提高资产处置效率。出售资产所得款项用于补充公司流动资金，将有助于降低本公司运营成本，减少公司财务费用，保障中小股东的利益。
本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
七、备查文件目录
1、成都鹭燕广福药业有限公司股权转让协议；
2、成都鹭燕广福药业有限公司2015年度和2016年1-8月的财务报表；
3、成都鹭燕广福药业有限公司2016年1-8月审计报告。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司
