证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2024-064
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于收购子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资产
及管理结构，提高资产效率，缓解经营资金压力，于 2024 年 5 月 22 日召开第五
届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司采用公开挂牌方式，转让子公司南通银宝山新科技有限公司（以下简称“南通银宝”）
80%的股权。具体内容详见公司 2024 年 5 月 23 日披露于《证券时报》及巨潮资
讯网上的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-047）、《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2024-049）。
公司于 2024 年 5 月 28 日在深圳联合产权交易所公开挂牌，依据资产评估值
确定挂牌价格为 1,954 万元，本次挂牌面向所有市场主体。截至本公告披露日，暂无意向受让方报名参与竞买。基于公司战略规划及经营发展需要，公司控股子公司武汉市银宝山新模塑科技有限公司（以下简称“武汉银宝”）拟在深圳联合产权交易所摘牌，收购南通银宝 80%股权。
南通银宝与武汉银宝均为公司并表范围内的子公司，公司直接持有武汉银宝70%股权，持有南通银宝 80%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第 6.1.21 的规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序。但基于审慎原则，公司将武汉银宝认定为关联方，本次交易为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易事项完成后，南通银宝仍为公司合并报表范围内的孙公司，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1．企业名称：武汉市银宝山新模塑科技有限公司
2．企业类型：有限责任公司
3．注册地址/主要办公地点：武汉市蔡甸区常福工业示范园常喜路以南、福吉路以东（武汉东昊汽车产业有限公司内）
4．法定代表人：韦俊军
5．注册资本：1,000 万人民币
6．成立时间：2017 年 4 月 21 日
7．统一社会信用代码：91420114MA4KTKG668
8．经营范围：金属模具生产、维修、销售及相关技术咨询服务；塑胶产品研发、生产、销售；玻璃纤维制品研发、生产、销售；工装检具生产、销售；货物进出口；技术进出口（不含国家限制或禁止的进出口货物及技术）。
9.股权结构：
人民币：万元
股东名称 注册资本 持股比例（%）
深圳市银宝山新科技股份有限公司 700 70
曾智 300 30
合计 1,000 100
10．主要财务数据：
人民币：元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 3 月 31 日/2024 年一季度
（经审计） （未经审计）
净资产 25,959,877.50 29,285,534.63
营业收入 50,310,431.97 12,999,234.19
净利润 13,423,241.08 3,325,657.13
（二）历史沿革
武汉银宝于 2017 年 4 月 21 日正式成立并取得营业执照，公司持股 70%，注
册资本 1,000 万元；
2018 年 9 月 14 日、2020 年 8 月 17 日，武汉银宝变更了经营范围，截止目
前，其经营范围为金属模具生产、维修、销售及相关技术咨询服务；塑胶产品研发、生产、销售；玻璃纤维制品研发、生产、销售；工装检具生产、销售；货物进出口；技术进出口(不含国家限制或禁止的进出口货物及技术)。
（三）关联关系说明
截至本公告披露日，公司持有武汉银宝 70%股权，基于审慎原则，公司认定武汉银宝为关联方。
（四）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，武汉银宝不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1．企业名称：南通银宝山新科技有限公司
2．公司类型：有限责任公司
3．注册地址/主要办公地点：南通市开发区新景路 32 号
4．法定代表人：韦俊军
5．注册资本：4,000 万人民币
6．成立时间：2017 年 6 月 9 日
7．统一社会信用代码：91320691MA1P61AF3L
8．经营范围：大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售；模具、检具、治具、自动化设备和相关软件的研发、制造和销售；自营和代理各类商品进出口项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.股权结构：
人民币：万元
股东名称 注册资本 持股比例（%）
深圳市银宝山新科技股份有限公司 3,200 80
丁淑军 400 10
沈俭 400 10
合计 4,000 100
10．主要财务数据：
人民币：元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 3 月 31 日/2024 年一季度
（经审计） （未经审计）
总资产 145,166,188.65 146,639,243.46
总负债 162,410,514.21 166,656,886.57
应收账款总额 24,915,194.97 46,489,815.84
净资产 -17,244,325.56 -20,017,643.11
营业收入 47,589,579.26 13,757,556.22
营业利润 -33,491,947.31 -2,808,664.00
净利润 -39,531,646.17 -2,773,317.55
经营活动产生的现 -7,409,233.95 -6,466,051.66
金流净额
11．资产抵押情况
经公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度融资计划的议
案》，控股子公司南通银宝为支持公司开展日常经营筹资活动，经南通银宝股东会审议同意，以自有房屋建筑物为公司向宁波银行股份有限公司深圳分行融资提供担保。除前述自有资产抵押情况外，本次拟转让南通银宝的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12．其他情况说明
截至本议案审议日，公司没有向南通银宝提供担保、委托其理财等情形，南通银宝亦不存在违规占用上市公司资金等方面的情况。
南通银宝自然人股东丁淑军、沈俭已放弃本次股权转让优先受让权。
（二）历史沿革
南通银宝于 2017 年 6 月 9 日正式成立并取得营业执照，公司持股 80%，注
册资本 4,000 万元；
2018 年 1 月 2 日，南通银宝注册地址由南通市开发区新兴东路 331 号变更
为南通市开发区新景路 32 号，经营范围变更为大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售；模具、检具、治具、自动化设备和相关软件的研发、制造和销售；自营和代理各类商品进出口项目；
2021 年 1 月 11 日，南通银宝法定代表人变更为吕强；
2021年6月8日，南通银宝投资人变更，持股10%的自然人股东孙潇天退出，持股 10%的自然人股东丁淑军新进；
2023 年 5 月 16 日，南通银宝法定代表人变更为韦俊军。
（三）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，南通银宝不属于失信被执行人。
（四）交易标的评估情况
公司已聘从事过证券服务业务、符合《证券法》规定的资产评估机构，深圳
亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具深亿通评报字（2024）第 1001 号资
产评估报告，于评估基准日（即 2023 年 9 月 30 日），采用资产基础法进行了评
估。在持续经营假设前提下，南通银宝于本次评估基准日的总资产账面值为
15,971.35 万元，评估值为 17,891.32 万元，增值额为 1,919.97 万元，增值率
为 12.02%；总负债账面值为 15,448.82 万元，评估值为 15,448.82 万元，评估
无增减；净资产账面值为 522.53 万元，评估值为 2,442.50 万元，增值额为
1,919.97 万元，增值率为 367.44%。各类资产及负债的评估
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