002786 深市 银宝山新

证券代码：002786            证券简称：银宝山新          公告编号：2023-005
            深圳市银宝山新科技股份有限公司

    关于与上海东兴投资控股发展有限公司签订代偿确认函

                    暨关联交易的公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、2021 年 10 月 14 日，深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
中国进出口银行深圳分行（以下简称“进出口银行”）签订了《借款合同》(合同编号：HET020200001520211000000005、HET020200001520211000000004)，借款金额合计为人民币 24,000 万元；同时，公司控股股东邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）与进出口银行签订《保证合同》(合同编号：HET020200001520211000000005BZ01 、HET020200001520211000000004BZ01)为前述借款提供连带责任保证担保。

    2、为满足公司经营发展的需要，公司控股股东履行连带保证责任，于 2022 年 9 月
16 日、2022 年 10 月 14 日由上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“上海东兴”）
(邦信资产与上海东兴于 2021 年 12 月 14 日签署《吸收合并协议》，上海东兴作为合并
后的存续公司依法承继邦信资产的全部资产、负债等权利与义务。)为公司前述借款提供了代偿。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司融资事项的进展公告》（公告编号：2022-076、2022-082）。公司就前述事宜拟与上海东兴签订代偿确认函，明确公司向上海东兴归还人民币 24,000 万元欠款的相关事宜。

    3、上海东兴通过公司第一大股东邦信资产间接持有公司 27.49%的股权，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海东兴为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    4、本次关联交易事项提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第四届董事会第四十六次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
该事项，公司关联董事潘国庆先生、孙伟东先生、殷春苗女士已回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

    5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关提案回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层与债权人签署相关协议。

  二、关联方基本情况

    公司名称：上海东兴投资控股发展有限公司

    社会统一信用代码：913100001322032215

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：张德芳

    注册资本：40816.8197万元人民币

    企业地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号32楼3207D室

    经营范围：实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰。

    主要股东：中国东方资产管理股份有限公司，持股100%

    实际控制人：中华人民共和国财政部

    最近一年及最近一期财务数据：

                                                                        单位：元

          项目                2021 年度（经审计）        2022 年三季度（未经审计）

          总资产                42,279,808,791              36,856,231,500

          净资产                1,692,228,006                1,367,598,693

        营业收入                1,080,509,117                571,414,875

          净利润                  -529,798,509                -324,629,314

    （二）关联关系说明

    截至本公告披露日，上海东兴通过公司第一大股东邦信资产间接持有公司27.49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定，上海东兴为公司关联法人。


    （三）是否为失信被执行人

    截至本公告披露日，上海东兴依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容及定价依据

    为满足公司经营发展的需要，公司控股股东履行连带保证责任，于 2022 年 9 月 16
日、2022 年 10 月 14 日由上海东兴为公司借款提供了代偿。公司就前述事宜拟与上海东
兴签订代偿确认函，明确公司向上海东兴归还人民币 24,000 万元欠款的相关事宜。本次关联交易还款利率属于合理范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、协议的主要内容

    甲方（债权人）：上海东兴投资控股发展有限公司

    乙方（债务人）：深圳市银宝山新科技股份有限公司

    1、还款金额：24,000万元人民币；

    2、还款期限：六个月；

    3、还款利息：年利率8.07%；

    4、生效条件：经甲、乙双方签字并加盖公章之日起生效；

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次拟与上海东兴签订代偿确认函事宜，是基于公司融资事项的进展情况所产生，本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，遵循了公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。

    六、与关联方累计已发生的关联交易情况

    2022 年年初至公告披露日，公司与上海东兴（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 13,981.43 万元，其中与邦信资产的借款本金为 13,000.00 万元，产生利息金额为 933.43 万元（不含本次交易），与日常经营相关的关联交易金额为 48.00 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    经核查，公司拟与上海东兴投资控股发展有限公司签订代偿确认函事宜,是基于公司融资事项的进展情况所产生，符合公司及全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将《关于与上海东兴投资控股发展有限公司签订代偿确认函暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十六次会议审议。


    2、独立意见

    经核查，我们认为：本次与上海东兴投资控股发展有限公司签订代偿确认函事宜，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议程序、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议决议合法、有效。因此，我们同意公司《关于与上海东兴投资控股发展有限公司签订代偿确认函暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

    2、公司第四届监事会第三十九次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告

                                      深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                                  2023 年 1 月 9 日