证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2024-061
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于向关联方办理借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月
19 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了审议通过了《关于向关联方（邦信资产）办理借款展期暨关联交易的议案》《关于向关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》，因公司控股股东邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）与上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“上海东兴”）于
2021 年 12 月 14 日签署《吸收合并协议》，上海东兴投资控股发展有限公司作为
合并后的存续公司依法承继邦信资产的全部资产、负债等其他一切权利与义务。故，公司与上海东兴投资控股发展有限公司签署了《借款展期协议（三）》（协议编号：ZQ-YB-2023）。同时公司与淮安布拉德投资发展有限公司（以下简称“布拉德”，曾用名：深圳市宝山鑫投资发展有限公司）签署了《借款展期协议》（协议编号：BSX-YX-230620-02）及《借款展期协议之补充协议》（协议编号：BSX-YX-230620-01）。公司因经营发展资金需求，拟向上海东兴和布拉德办理借款展期。
2.截至 2024 年 7 月 31 日，上海东兴持有公司 27.49%的股份、布拉德持有
公司 14.61%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，上海东兴和布拉德为公司的关联法人，上述交易事项构成关联交易。
3.公司于 2024 年 8 月 7 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于向关联方（上海东兴）办理借款展期暨关联交易的议案》、《关于向关联方（布拉德）办理借款展期暨关联交易的议案》，与上述关联交易有利害关系的关联人均已回避表决。前述关联交易事项在提交公司第五届董
事会第十次会议审议前已经公司第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-057）、《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-058）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关提案回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层与相关方签署协议文件。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）上海东兴基本情况
企业名称：上海东兴投资控股发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张德芳
注册资本：40816.8197万元人民币
注册地址/主要办公地点：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号32楼3207D室
经营范围：实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰。
主要股东：中国东方资产管理股份有限公司，持股100%。
实际控制人：中华人民共和国财政部
主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年半年度/2024 年 6 月 30 日
(经审计) (未经审计)
总资产 3,840,515.64 3,754,313.50
净资产 229,381.68 194,804.17
营业收入 87,632.73 11,827.24
净利润 -44,181.23 -34,577.51
（二）布拉德基本情况
企业名称：淮安布拉德投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：450 万元人民币
法定代表人：胡作寰
注册地址/主要办公地点：江苏省淮安市淮安区施河镇临河路一号孵化中心3 楼 119 室
经营范围：一般项目：模具销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：胡作寰持股 61.23%，黄福胜持股 35.25%，王冰持股 1.76%，史
毅持股 1.76%。
实际控制人：胡作寰
主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年半年度/2024 年 6 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
总资产 18,426.20 31,743.51
净资产 10,901.44 17,036.28
营业收入 58.18 0
净利润 5,759.57 6,372.56
（三）关联关系说明
截至2024年7月31日，上海东兴持有公司27.49%的股权，布拉德持有公司14.61%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定，上海东兴和布拉德为公司关联法人。
注：2024年4月15日，公司收到上海东兴发来的中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》，确认邦信资产持有的公司股份136,266,000股（占公司总股本27.49%），已过户至上海东兴，邦信资产不再持有公司股份。
（四）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，上海东兴和布拉德依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及依据
结合市场情况及公司融资成本，本次关联交易借款利率属于合理范围，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、借款协议的主要内容
（一）上海东兴借款展期协议
甲方（出借人）：上海东兴投资控股发展有限公司
乙方（借款人）：深圳市银宝山新科技股份有限公司
1、借款展期金额：13,000 万元人民币；
2、借款展期期限：展期后借款期限至 2025 年 4 月 30 日；
3、借款展期利率：原借款年利率 6.93%，自 2024 年 1 月 1 日开始调整为年
利率 4.94%。
（二）布拉德借款展期协议
甲方（出借人）：淮安布拉德投资发展有限公司
乙方（借款人）：深圳市银宝山新科技股份有限公司
1、借款展期金额：3,000 万元人民币；
2、借款展期期限：展期后借款期限至 2025 年 4 月 30 日；
3、借款展期利率：原借款年利率 6.93%，自 2024 年 1 月 1 日开始调整为年
利率 4.94%。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易能够满足公司经营发展资金需求，有利于公司的生产经营和成果，符合公司发展的实际需要。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
1.2024 年年初至本公告披露日，公司与上海东兴（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为 59,291.70 万元，其中与上海东兴借款本金 57,000.00 万元，利息 2,270.64 万元（不含本次交易），与受同一主体控制的关联法人发生的日常关联交易金额为 21.06 万元。
2.2024 年年初至本公告披露日，公司与布拉德（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为17,999.47 万元，其中与布拉德的借款本金为 17,500.00 万元，产生利息金额为499.47 万元（不含本次交易）。
七、独立董事专门会议意见
1.经核查，我们一致认为：本次向上海东兴投资控股发展有限公司办理借款展期事项，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议程序、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议决议合法、有效。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于向关联方（上海东兴）办理借款展期暨关联交易的议案》提交第五届董事会第十次会议审议。
2.经核查，我们一致认为：本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，借款利率合理，有利于公司主营业务持续健康发展。上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于向关联方（布拉德）办理借款展期暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、第五届董事会第七次独立董事专门会议审查意见。
特此公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
查看PDF原文
