002786 深市 银宝山新

证券代码：002786        证券简称：银宝山新      公告编号：2022-086
          深圳市银宝山新科技股份有限公司

      关于控股股东拟通过公开征集一次性转让

                公司部分股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、公司控股股东邦信资产管理有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让其所持公司的全部 136,266,000 股股份，占公司总股本的 27.49%；

    2、本次公开征集转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更；
    3、本次公开征集转让股份的转让价格不低于 7.28 元/股；

    4、本次公开征集转让在规定的公开征集期内能否征集到符合条件的受让方存在不确定性；

    5、本次公开征集转让确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程序，经相关金融国有资产有权管理部门审批或报告无异议。相关金融国有资产有权管理部门对签订股份转让协议后转让方报送的资料能否批准或是否存在异议，及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

    2022 年 11 月 18 日，深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“银宝山新”）控股股东收到中国东方资产管理股份有限公司转发的《财政部关于同意中国东方资产管理股份有限公司公开转让银宝山新科技股份有限公司股份的批复》（财金〔2022〕118 号），已原则同意公开转让所持有的银宝山新股份。

    2022 年 11 月 20 日，公司收到控股股东邦信资产管理有限公司（以下简称
“邦信资产”或“转让方”）的书面通知，公司控股股东邦信资产将根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第 54 号）等制度要求，秉承“公开、
公平、公正”原则, 拟以公开征集转让方式协议转让（以下简称“本次公开征集”）所持公司的 136,266,000 股股份，占公司总股本的 27.49%。

    一、本次公开征集转让情况

    （一）本次公开征集转让股份涉及的上市公司基本情况

  公司名称            深圳市银宝山新科技股份有限公司

  股票简称            银宝山新

  股票代码            002786.SZ

  统一社会信用代码    91440300724726827W

  法定代表人          胡作寰

  成立日期            2000 年 10 月 27 日

  上市日期            2015 年 12 月 23 日

  注册资本            49,561.20 万元人民币

  所属行业            专用设备制造业

  注册地址            深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路 5 号

                      一般经营项目是：模具、塑胶、五金制品、电子产品、个人防护
                      用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人与自
                      动化设备的开发、销售及相关技术咨询；医疗器械、医疗器械软
                      件及相关配附件的研发、销售、售后服务及相关配套业务；货物
  经营范围            及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记
                      前须经批准及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
                      营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营），许可经营项
                      目是：模具、塑胶、五金制品、电子产品、个人防护用品、玩具、
                      智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人与自动化设备的生
                      产；医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产；普通货运。

    （二）本次公开征集转让股份数量及性质

    本次公开征集转让股份的数量为截至本公告日邦信资产持有的公司136,266,000 股 A 股股份（以下称“拟转让股份”），占公司总股本的 27.49%，股份性质为非限售法人股。

    本次公开征集转让完成前，如果上市公司发生送股、转增股本、配股等除权事项，则转让股份数量相应调整。具体调整方式如下：

    Q=Qo×（1+N）

    其中，Qo 为调整前的本次公开征集转让股票数量，N 为每股送红股、转增股
本或配股的数量，Q 为调整后的本次公开征集转让股票数量。

    （三）本次公开征集转让价格

    本次公开征集涉及的拟转让股份的转让价格不低于 7.28 元/股。最终转让价
格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上进行确定，并向财政部报告。
    本次公开征集转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格相应调整。具体调整方式如下：

    派发现金股利：P＝Po-D；

    送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

    两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；

    其中，Po 为调整前转让价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本的数量，P 为调整后转让价格。

    二、拟受让方应具备的资格条件

    根据公开、公平、公正的原则，本次公开征集拟受让股份的受让方（以下
称“拟受让方”）应当具备包括但不限于以下资格条件：

    （一）基本条件

    1、拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件的境内法律主体；拟受让方应为单一法律主体或者多个法律主体组成的联合体；拟受让方若为联合体，联合体内任一法律主体受让股份的最低比例需满足《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，即不低于公司总股本的 5%；

    2、拟受让方应受让拟转让的全部股份；

    3、拟受让方能为上市公司提供包括资金在内等方面的支持；拟受让方最近三年（如拟受让方成立未满三年，应自成立之日）无重大违法违规行为，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；

    4、拟受让方、其控股股东及实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

    5、拟受让方具有明晰的经营发展战略，具有丰富的投资和经营管理经验；
    6、拟受让方应具有良好的诚信水平、稳健的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，保证能够按照国有股份转让的有关规定足额支付股份转让价款。拟受让方应在送达受让申请材料的同时，向转让方指定的银行账户支付不低于人民币 3,000 万元作为认购保证金。在确定最终受让方后，其余拟受让方所付认购保证金将在 5 个工作日内全额予以返还
（不计利息）；若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则认购保证金将作为违约金，不予退回；

    7、拟受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。在受让方确定后，上述认购保证金转为履约保证金。股份转让协议签订后 5 个工作日内，受让方向转让方支付不低于股份转让价款的 30%（包括之前支付的认购保证金）作为履约保证金，股份转让价款于股份转让协议生效后 5 个工作日内并于股份过户前结清；
    8、拟受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；

    9、法律法规规定的其他条件。

    （二）具有提升上市公司经营质量的能力

    1、拟受让方或其控股股东、实际控制人具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

    2、拟受让方对上市公司有明晰的长期发展战略及规划，能够实现资源互补及现有业务的转型升级；

    3、若拟受让方或其控股股东、实际控制人及其他关联方能在股份交割前促使上市公司偿还转让方提供的股东借款及解除转让方向上市公司提供的担保，在同等条件下将予以优先考虑。

    （三）拟受让方已履行内部决策程序

    拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。

    （四）拟受让方承诺事项

    1、拟受让方承诺在受让上市公司股份后，其所持有的上市公司股份须依据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定对受让股份进行锁定，在锁定期内不得转让或减持。

    2、拟受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在损害上市公司及股东的合法权益的情况。

    3、拟受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情况，也不存在接受他人委托代为购买并持有上市公司股份的情况。

    4、拟受让方承诺所提交申请材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    以上资格条件仅为本次公开征集转让的必要条件，转让方将考虑拟受让方的
综合情况，最终确定受让方。

    三、本次公开征集的时间及受理方式

    （一）公开征集期限

    本次公开征集期限为 20 个交易日，自 2022 年 11 月 21 日至 2022 年 12 月
16 日。如在前述公开征集期限内征集到符合条件的意向受让方只有一家，按照公告程序补登公告，补登公告 7 个交易日后，如确定没有新的竞价者参加竞价，交易双方通过协商的方式确定最终转让价格（不低于受让方提出的报价金额）并按照规定程序获得相关金融国有资产有权管理部门审批或报告无异议。

    拟受让方如有受让意向且符合前述条件的，可在上述公开征集期间内派专人向转让方递交合法、合规、符合格式的文件和资料。

    （二）拟受让方需递交的申请材料

    第一部分：受让意向书，包括但不限于以下内容：

    1、拟受让方简介，包括历史沿革、控股股东、实际控制人、主营业务介绍、股权结构图及文字说明等；

    2、拟受让方受让股份报价、受让意图、受让对价资金来源说明及安排支付保证；

    3、拟受让方或其控股股东、实际控制人的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录的说明；

    4、拟受让方关于上市公司长期发展战略和规划以及切实履行该等规划的承诺措施，并说明拟受让方与银宝山新主营业务的协同性，未来能给与银宝山新的资源、区域协调或者产业协调能力等；

    5、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构能力的说明；

    6、关于逐项说明不存在不得收购上市公司情形的承诺函；

    7、关于保持上市公司独立性、规范关联交易的承诺函；

    8、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

    9、拟受让方针对促使上市公司偿还转让方提供的股东借款及解除转让方向上市公司提供的担保做出的可行方案。

    第二部分：附件，包括但不限于以下内容：


    1、拟受让方申报购买股份的正式报价函及报价依据说明（报价具体、唯一，不得为区间价或限制性价格），报价不得低于 7.28 元/股；如报价高于 7.28 元/股的，则高出金额应为 0.01 元的整数倍；

    2、拟受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

    3、拟受让方的基本资料，包括但不限于营业执照复印件、公司章程（如是公司）、合伙协议（如是合伙企业）、主营业务、控制关系说明、中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、拟受让方及其控股股东、实际控制人各自所控制的主要或重要子公司清单等；

    4、拟受让方及其控股股东、实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，提供自设立以来的）经审计的年度财务审计报告（合并）和最近一期的财务报表，若成立时间不足一年的，可不提供审计报告