厦门万里石股份有限公司
XIAMENWANLISTONESTOCKCO.,LTD
厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
特别提示
本公司股票将于2015年12月23日在深圳证券交易所上市。本公司特别提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”、“本公司”或“发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明其对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：
一、发行人、持股5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）关于同业竞争的承诺
1、本公司股东Finstone于2011年12月出具《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股书“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”的内容。
2、本公司股东胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本于2011年12月关于同业竞争分别对公司作出承诺：“截止本承诺函出具之日，本公司（本人）并未以
任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助”。
（二）关于非经营性资金往来及占用的承诺
本公司于2013年10月26日出具关于《不再发生资金往来的承诺函》并承诺：自承诺出具之日，本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，不再与任何自然人、法人、企业、单位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用。
本公司董事长胡精沛、总裁邹鹏及副总裁、财务总监兼董事会秘书朱着香于2013年10月26日分别出具《承诺函》并承诺：自本承诺出具之日，本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，监督万里石的资金使用，禁止万里石与自然人、法人、企业、单位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用。如自本承诺函出具之日起，万里石发生任何非经营性资金往来或非经营性资金被占用的行为，则本人愿意按照《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》规定的内容处理。
（三）关于委托持股、股权清晰的承诺
本公司全部股东于2012年1月分别作出承诺：“截至本承诺函出具日，本公司（本人）持有厦门万里石股份有限公司的股份均为本公司（本人）合法所有，该股份不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本公司所持股份不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。”
（四）关于承担税务追缴风险的承诺
本公司股东Finstone、胡精沛、邹鹏于2012年1月分别作出承诺：“如今后国家税务主管部门要求发行人之分公司即翔安分公司、内厝分公司及子公司厦门万里石建材有限公司、厦门万里石工艺有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司、厦门凯敏建材有限公司补缴因享受厦门市颁布的企业所得税税收优惠政策而少缴的企业所得税税款，本人或本公司将无条件连带地全额承担发行人子公司、分公司应补缴的税款及因此受到的行政机关的处罚（如有），保证发
行人不因此遭受损失。”
（五）关于社会保险和住房公积金的承诺
本公司股东Finstone、胡精沛、邹鹏于2012年1月分别作出承诺：“若厦门万里石股份有限公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险金及住房公积金，本人或本公司将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证厦门万里石股份有限公司不因此遭受任何损失；未缴纳社会保险金和住房公积金而造成厦门万里石股份有限公司的损失或被处罚的，本人或本公司愿无条件承担一切责任，并承担由此产生的一切经济损失，以保证不会对厦门万里石股份有限公司的利益造成不利影响”。
（六）关于股份锁定的承诺
公司第一大股东Finstone承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。
公司第二大股东、董事长胡精沛及公司第三大股东、总裁邹鹏承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。
其他担任公司董事、高级管理人员的股东黄朝阳、朱着香、刘志祥承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直
接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。
担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。
其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
（七）关于公司股价稳定措施的承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会批准了《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，发行人、发行人主要股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：
1、启动股价稳定措施的具体条件
如果公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内，连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
在上述启动股价稳定措施条件成就时，本公司将根据《上市公司回购社会
公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将在上述条件成就时5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在启动股价稳定措施条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和B.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（2）公司主要股东Finstone、胡精沛及邹鹏增持
公司主要股东将在有关启动股价稳定措施条件成就后5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），主要股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和B.单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市
