证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023-062
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第八
届董事会第二十八次会议于 2023 年 8 月 19 日以电话、电子邮件的方式发出会议
通知，并于 2023 年 8 月 23 日以书面审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参
加表决的董事为 11 名，实际参加会议表决的董事为 11 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，关
联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
公司第八届董事会第二十三次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票事宜；同时，考虑到公司因实施股权激励导致目前总股本发生了变化，因此，公司董事会决定对本次向特定对象发行股票方案进行调整，并对调整后本次向特定对象发行股票方案进行逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股票的面值
本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币 1.00 元
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 117,371,650 股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，中荆集团拟认购金额不低于人民币 5,000 万元且不高于 12,000 万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。
除中荆集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中荆集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
公司控股股东中荆集团不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，中荆集团认购的本次发行的股票，18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）募集资金用途
本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 85,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资规模 拟使用募集资
金投入金额
1 葫芦岛凌河化工集团有限责任公 葫芦岛凌河化工集 29,444.12 23,500.00
司电子雷管生产线技术改造项目 团有限责任公司
2 年产 500 万吨精细化工用灰岩生 荆门市东宝区凯龙 26,175.25 23,500.00
产线建设项目 矿业股份有限公司
3 工业炸药及制品生产线智能化技 凯龙股份 17,462.00 13,000.00
术改造项目
4 补充流动资金 凯龙股份 25,000.00 25,000.00
合计 98,081.37 85,000.00
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行
完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，
关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整的情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整的情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，公司相应修订了《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的相关内容，具体详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决
鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，公司相应修订了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，删除了与邵兴祥作为认购对象相关的内容，具体详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定
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