股票代码：002783 股票简称：凯龙股份
湖北凯龙化工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年三月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票预案尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次发行的对象为包括公司控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，中荆集团拟认购金额不低于人民币 5,000 万元且不高于 12,000 万元（上下限均含本数），邵兴祥拟认购金额不低于人民币 4,000 万元且不高于 8,000 万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。
除中荆集团和邵兴祥外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中荆集团和邵兴祥外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 117,283,150 股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。
本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
公司控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团和邵兴祥将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 85,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 投资规模 拟使用募集资金
号 投入金额
1 葫芦岛凌河化工集团有限责任公 凌河化工 29,444.12 23,500.00
司电子雷管生产线技术改造项目
2 年产 500 万吨精细化工用灰岩生 东宝矿业 26,175.25 23,500.00
产线建设项目
3 工业炸药及制品生产线智能化技 凯龙股份 17,462.00 13,000.00
术改造项目
4 补充流动资金 凯龙股份 25,000.00 25,000.00
合计 98,081.37 85,000.00
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，中荆集团和邵兴祥认购的本次发行的股票 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。相关情况详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内可能会出现下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
五、本次发行股票是否构成关联交易...... 16
六、本次发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16 七、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程
序...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、本次发行对象概况...... 18
二、本次发行对象的基本情况...... 18
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 24
一、合同签订的基本情况...... 24
二、股份认购合同的主要内容...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 27
三、本次发行募集资金投资项目的环境保护情况...... 37
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 37
五、本次发行股票募集资金使用的可行性结论...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...... 39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 40 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 41
六、本次股票发行相关风险说明...... 41
第六节 利润分配政策及执行情况...... 43
一、公司利润分配政策...... 43
二、公司最近三年利润分配情况...... 45
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 ...... 46
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 49
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 50
三、本次发行的必要性和合理性...... 51 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 51
五、公司填补本次发行股票即期回报摊薄的具体措施...... 52
六、相关主体对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 53
查看PDF原文
