股票代码：002783 股票简称：凯龙股份
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
《关于请做好湖北凯龙化工集团股份有限 公司配股发审委会议准备工作的函》
之回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 12 月 29 日签发的《关于请做好湖北凯龙化工集团股份有限
公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）已收悉。根据贵会工作函的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对工作函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、除另有说明外，本回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工集团股份有限公司配股说明书》中的含义相同。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
目录
一、关于关联交易 ......4
二、关于对外投资 ......14
三、关于可比上市公司 ......25
一、关于关联交易
根据反馈意见，湖北省内民爆生产企业向民爆经营企业的销售均通过申请人关联方湖北联兴中转，湖北联兴按照销售价格的 3%加收管理费。报告期各期存在控股子公司荆门凯龙（经营企业）向湖北联兴采购工业炸药与民爆器材，发行人向湖北联兴销售工业炸药的情形。湖北联兴为申请人第一大客户，且同时为公司客户和供应商。请申请人说明：（1）结合业务模式， 采购和销售的定价方式、货物类型，进一步说明交易定价是否公允，湖北联兴销售收入的计量方法，并结合新收入准则的相关要求，说明总额或净额确认的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）报告期各期申请人向湖北联兴销售炸药的销量及金额，对应的具体终端客户及其销量及金额，是否符合反馈意见中描述的同时确认收入及收取到的管理费的描述，湖北联兴是否均实现终端销售，是否存在囤货及未按定价机制结算从而提升申请人业绩的情形；（3）结合荆门凯龙从湖北联兴采购工业炸药和民爆器材的终端客户及其采购单价及金额，量化分析说明是否存在湖北联兴未按定价机制低价销售给申请人进行利益输送的情形；（4）说明是否存在发行人通过湖北联兴向荆门凯龙销售的情况，若存在，合并报表层级的内部交易如何处理，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合业务模式，采购和销售的定价方式、货物类型，进一步说明交易定价是否公允，湖北联兴销售收入的计量方法，并结合新收入准则的相关要求，说明总额或净额确认的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
1、湖北联兴的业务模式及交易货物类型
2006 年 7 月，湖北联兴成立，其是由湖北省内民爆生产企业和经营企业在
平等自愿的基础上共同出资、并经原国防科工委批准成立的、负责掌握民爆产品流向的民爆安全管理平台，其职责是加强省内民爆行业安全监督管理。
湖北联兴成立后，湖北省内除原有的少数大型直供客户外，民爆生产企业的
工业炸药产品均通过湖北联兴中转销售给各地民爆经营企业，但生产企业和经营企业原有的购销关系不变，购销意向仍由双方直接达成。具体的交易执行过程如下：生产企业和经营企业达成购销意向后，均分别与湖北联兴签订购销合同，生产企业在发货给各地经营企业并由经营企业验收后，向湖北联兴开出销售发票，湖北联兴再按原国拨基准价收取 3%管理费后向经营企业开出销售发票；经营企业先付款给湖北联兴，再由湖北联兴付款给生产企业。
湖北联兴的设立主要是出于加强安全监督，便于掌握产品购销信息的考虑，湖北联兴作为一个产品购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和经营企业的购销行为从下单、发货、收货到结算，所有流程的信息均通过湖北联兴，湖北联兴基于该运作方式建立了湖北省民爆安全信息网，全面及时准确地掌握民爆产品购销及流向信息，因此湖北联兴在保障信息的及时性、全面性和准确性方面具备明显优势，为主管部门提供了更加有效的监管手段，对行业安全管理信息化水平的提高起到了非常积极的作用。
2、湖北联兴采购和销售的定价方式
2008 年 12 月 14 日，湖北省物价局出具了《湖北省民用爆炸物品销售作价
办法的通知》（鄂价工农[2008]279 号），规定代理销售公司的销售管理费为国拨基准价的 3%，该差额作为湖北联兴的收入用于该公司日常运作、民爆器材安全管理网正常运作及必备设备维护、省内行业安全培训、安全活动开支等，剩余部分作为利润以分红形式返回给全体股东或由全体股东按持股比例享有。
2014 年 12 月，国家发展改革委、工业和信息化部、公安部发布《关于放开
民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936 号），放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定。2015 年 8 月，湖北省物价局、省国防科工办、省公安厅发布《转发关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（鄂价工服〔2015〕108 号），全面放开民爆器材出厂价格、批发价格和零售价格，实行市场调节价；省物价局印发的《湖北省民用爆炸物品销售作价办法》（鄂价工农〔2008〕279 号）停止执行。
由于民爆行业的特殊性及多年来的销售惯例，目前，湖北省内民爆生产企业的销售与经营企业的采购仍通过湖北联兴进行，但交易价格系由生产企业与经营
企业自主协商确定，一般会在原国拨基准价基础上上浮一定比例，而湖北联兴只负责进行购销备案及票面中转，并按原国拨基准价的 3%收取管理费。
公司与湖北联兴之间交易的定价方式已持续多年，湖北联兴仅收取原国拨基准价 3%的管理费用于其日常经营管理，剩余部分作为利润以分红形式返回给全体股东或由全体股东按持股比例享有。该模式已在湖北省内得到民爆行业内生产企业和流通企业的普遍认可和一贯执行。
3、公司及湖北联兴收入确认符合企业会计准则的相关规定
湖北省内，民爆产品通过湖北联兴进行交易的流程如下图所示：
上述交易流程中可以看到，订单是由经营企业提出并指定供货单位。在经营企业对产品进行验收后（公司会收到最终购买方的验收收货记录），商品的主要风险和报酬及控制权实质上已转移至最终购买方，公司对湖北联兴的销售和湖北联兴对经营公司的销售同时成立，同时满足收入确认条件。
根据新《企业会计准则-收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，
应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”凯龙股份向湖北联兴销售自产商品，为商品提供方，不存在主要责任人还是代理人的判断。
公司以向湖北联兴销售的金额确认收入，未包含湖北联兴向下游经营企业销售收取的费用。目前公司收入确认的原则和时点均符合现行会计准则的相关规定。
（二）报告期各期申请人向湖北联兴销售炸药的销量及金额，对应的具体终端客户及其销量及金额，是否符合反馈意见中描述的同时确认收入及收取到的管理费的描述，湖北联兴是否均实现终端销售，是否存在囤货及未按定价机制结算从而提升申请人业绩的情形
1、发行人向湖北联兴销售炸药的销量及金额
报告期各期，发行人向湖北联兴销售炸药的销量及金额情况如下：
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（吨） 21,876.70 39,384.90 38,706.75 39,118.99
销售金额（万元） 13,107.56 23,503.84 23,115.32 23,608.72
2、发行人向具体终端客户销售炸药的销量及金额
报告期各期，发行人通过湖北联兴向主要终端客户的销售情况如下：
（1）2017 年度
单位：吨、万元
终端客户名称 销售数量 销售金额
荆门凯龙民爆器材有限公司 10,504.65 6,391.61
黄冈城林民用爆破物品专营有限公司 8,732.89 5,262.40
恩施州中兴民爆器材专营有限公司 7,622.89 4,477.56
孝感恒瑞民爆器材有限公司 2,540.76 1,542.81
宜昌市乐嘉民爆器材有限公司 2,151.28 1,314.91
黄石大安民用爆炸物品有限公司 1,896.00 1,166.36
随州地区爆破公司 1,301.25 736.71
襄阳卫东民爆器材有限公司 935.87 582.14
荆州市宏达爆破工程有限公司 559.06 341.08
松滋市天隆民用爆破器材专卖有限责任公司 539.60 324.22
其他 2,334.74 1,440.28
合计 39,118.99 23,608.72
（2）2018 年度
单位：吨、万元
终端客户名称 销售数量 销售金额
荆门凯龙民爆器材有限公司 12,056.01 7,222.53
黄冈城林民用爆破物品专营有限公司 8,308.75 4,990.76
恩施州中兴民爆器
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