证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016-080
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟收购吴忠市安盛民爆有限公司及吴忠市天力民爆器材专营有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步扩大公司民爆器材的生产能力，抢占中国西北部民爆市场的战略支点，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）拟收购吴忠市安盛民爆有限公司（以下简称“安盛民爆”）及吴忠市天力民爆器材专营有限公司（以下简称“天力民爆”）的部分股权，凯龙股份拟与上述公司（以下简称“标的公司”）的股东萍乡天安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“萍乡天安”）签订《合作框架协议》。
本次交易不构成关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟收购吴忠市安盛民爆有限公司及吴忠市天力民爆器材专营有限公司部分股权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、交易对手方情况
名称：萍乡天安企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号：91360302MA35LBBX19
执行事务合伙人：刘民明
住所：江西省萍乡市安源区五陂镇综合楼301号
成立日期：2016年11月18日
经营范围：商务信息咨询，企业管理，财务顾问。(以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制的项目，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
萍乡天安与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、目标公司基本情况
（一）安盛民爆
安盛民爆成立于2003年4月23日，法定代表人：李兴叶，注册资本：1,100.00
万元，统一社会信用代码：91640300735989139B，住所：宁夏吴忠市银平公路80 桩号东侧，经营范围：改性铵油炸药的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限：自2003年4月23日至长期。目前安盛民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 萍乡天安 935.00 935.00 货币 85.00%
2 张洪彪 165.00 165.00 货币 15.00%
合计 1,100.00 1,100.00 100.00%
安盛民爆近两年一期主要财务指标情况（未经审计）：
单位：万元
项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 3,619.95 4,395.53 4,255.79
负债总额 1,036.06 982.54 674.96
所有者权益合计 2,583.89 3,413.00 3,580.83
2016年1-8月 2015年度 2014年度
营业收入 2,275.30 4,153.33 5,347.87
净利润 589.17 1,256.97 1,246.74
（二）天力民爆
天力民爆成立于2006年4月21日，统一社会信用代码：1640300774941250G，
住所：宁夏吴忠市银平公路80桩号东侧，法定代表人：李兴叶，注册资本：10.00
万元，经营范围：工业炸药、工业雷管的销售（凭爆炸品销售许可证经营）****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限：自2006年4月21日至长期。
目前天力民爆的股东结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 萍乡天安 8.50 8.50 货币 85.00%
2 张洪彪 1.50 1.50 货币 15.00%
合计 10.00 10.00 100.00%
天力民爆近两年一期主要财务指标情况表（未经审计）：
单位：万元
项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 944.92 1,057.68 1,266.57
负债总额 313.26 496.07 854.12
所有者权益合计 631.66 561.61 412.45
2016年1-8月 2015年度 2014年度
营业收入 845.85 1,790.61 2,270.14
净利润 70.05 149.16 187.50
三、合作框架协议的主要内容
1、股权转让
萍乡天安将其持有安盛民爆、天力民爆各85%的股权转让给公司。
2、审计及资产评估安排
公司与萍乡天安签订《合作框架协议》后，安排具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对安盛民爆和天力民爆进行审计和资产评估，萍乡天安承诺安盛民爆、天力民爆全力配合会计师事务所和资产评估机构的审计及资产评估工作。
3、股权转让价格
经与萍乡天安协商，其向公司转让的安盛民爆、天力民爆的股权，合计支付对价15,300万元，前述二家公司的股权不单独计价，该转让价格将根据会计师事务所、资产评估机构对前述二家公司审计、资产评估结论而进行调整。
4、本次股权转让的交易价款的支付
在公司与萍乡天安签署正式《股权转让协议》后，公司将50%的股权转让款
转账至萍乡天安指定的银行账户（收款人：萍乡天安企业管理中心（有限合伙），开户行：建设银行萍乡经济开发区支行，收款账号：36050163015100000720），待安盛民爆、天力民爆85%股权办理工商变更登记至公司名下，公司与萍乡天安按《合作框架协议》相关条款完成交接并在相应交接文件上签名或签章之日起5个工作日内，公司再支付50%的股权转让款。
5、股权转让的批准
公司与萍乡天安就本次股权转让取得相应法律程序文件和必要的授权。
6、保密条款
公司与萍乡天安就本次股权转让约定，未经签约其他方同意，《合作框架协议》签约方不得公开本次股权转让的相关信息。
7、协议各方的承诺
公司在完成此次股权转让后，派遣管理及技术团队参与安盛民爆、天力民爆的生产经营管理，满足其在生产经营方面的人员要求；在此基础上，萍乡天安承诺，安盛民爆、天力民爆2017年度实现净利润合计不低于1200万元；2018年实现净利润合计不低于1320万元；2019年度实现净利润合计不低于1452万元，三年共计3972万元。安盛民爆、天力民爆年度净利润以公司聘请的中介机构出具的审计报告为准。
8、《合作框架协议》为公司与萍乡天安就安盛民爆、天力民爆各85％股权转
让签署的总协议，公司与萍乡天安为该次股权交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反《合作框架协议》。
四、本次股权收购的资金安排
本次股权收购的资金来源为公司自有资金及债务融资。
五、本次股权收购的意义
公司本次收购安盛民爆、天力民爆各85%的股权，符合公司长远发展规划和
战略，将进一步提升公司综合实力及行业地位，有利公司拓展宁夏自治区及周边内蒙古、甘肃的民爆产品销售市场，提高公司市场竞争和综合盈利能力，充分保证股东的利益。
后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2016年12月13日
