证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2016-041
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟收购贵州万和爆破工程有限公司、贵州和兴危险货物运输有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步扩大公司工程爆破业务及民爆产品在省外的市场份额，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）拟以现金的方式收购贵州万和爆破工程有限公司（以下简称“万和爆破”）和贵州和兴危险货物运输有限公司（以下简称“和兴运输”）的部分股权。凯龙股份拟与上述公司（以下简称“标的公司”）的股东签订《合作框架协议》。
本次交易不构成关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）李大平，男，中国国籍，住所为贵州省桐梓县娄山关镇独石村松树坪组60号，本次收购前持有万和爆破99%股权。
（二）李大权，男，中国国籍，住所为贵州省桐梓县娄山关镇河滨南路3181号，本次收购前持有和兴运输60%股权。
李大平、李大权与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：贵州万和爆破工程有限公司
成立日期：2013年7月4日
统一社会信用代码：520322000166902
法定代表人：令狐翔
注册资本：3,000万元
住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关镇娄山北路马鞍山一期工程A区2栋1层。
经营范围：爆破作业设计施工；爆破施工材料及设备销售（不含爆炸品）；工程爆破技术与安全技术咨询；爆破震动与民房安全技术咨询；土石方挖掘；机械设备租赁（以上经营项目除国家限制外，涉及许可的凭许可经营）。
公司股东：自然人李大平出资2,970万元，持有万和爆破99%的股权；自然人令狐翔出资30万元，持有万和爆破1%的股权。
万和爆破主要财务数据(未经审定数)
单位：元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日
54,558,610.74 25,464,097.04
资产总计
20,211,828.27 18,195,832.89
负债总计
34,346,782.47 7,268,264.15
所有者权益
项目 2016年1-4月 2015年度
7,843,999.00 30,767,599.17
营业收入
422,391.35 3,046,709.74
净利润
公司名称：贵州和兴危险货物运输有限公司
成立日期：2013年12月19日
统一社会信用代码：520322000179336
法定代表人：李大权
注册资本：100万元
住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关镇马鞍山一期工程A区2栋1层
经营范围：经营性道路危险货物运输（1类1项、1类5项）（以上经营项目除国家限制外，涉及许可的凭许可经营）。
公司股东：自然人李大权出资60万元，持有和兴运输60%的股权；自然人彭岗出资40万元，持有和兴运输40%的股权。
和兴运输主要财务数据(未经审定数)
单位：元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日
858,452.54 1,221,070.33
资产总计
381,937.02 381,521.75
负债总计
476,515.51 839,548.58
所有者权益
项目 2016年1-4月 2015年度
264,658.94 2,774,431.37
营业收入
-376,905.22 486,089.02
净利润
四、拟合作协议的主要内容
1、股权转让及其交易方式
自然人李大平将其持有万和爆破51.00%的股权转让给凯龙股份；李大权将其持有和兴运输51.00%的股权转让给凯龙股份。
本次股权转让采取现金支付对价。
2、股权转让价格
经与自然人李大平、李大权协商，其向凯龙股份转让万和爆破、和兴运输各51.00%的股权不单独计价，合并计价预计不超过3,060.00万元，该转让价格以2016年4月30日为基准日，对万和爆破、和兴运输进行审计和评估结论而进行调整。股权转让产生的税费由转让方承担。
3、本次股权转让交易价款的支付
在凯龙股份与自然人李大平、李大权签署正式《股权转让协议》后，凯龙股份将45%的股权转让款转账至自然人李大平、李大权共同指定的银行账户，待万和爆破、和兴运输51%股权办理工商变更登记至凯龙股份名下，且凯龙股份与自然人李大平、李大权按相关协议完成交接并在相应交接文件上签名或签章之日起5个工作日内，凯龙股份再支付45%的股权转让款；剩余10%的股权转让款作为自然人李大平、李大权对万和爆破、和兴运输承诺的利润补偿保证金。在承诺期结束后，如没有发生利润补偿的情形或自然人李大平、李大权另行支付利润补偿金，凯龙股份向自然人李大平、李大权共同指定的银行账户支付剩余的股权转让款。
4、自然人李大平、李大权的陈述及保证
4.1确保任何第三方对于万和爆破、和兴运输所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。
4.2对完成股权转让、过户手续之前万和爆破、和兴运输的或有负债承担全部责任。
4.3在交接日之前万和爆破、和兴运输的生产经营遵守国家相关法律法规的要求。股权转让完成后，万和爆破、和兴运输因交接日之前的业务开展导致其受到国家行政管理部门的行政处罚，由李大平、李大权承担。
4.4万和爆破、和兴运输2016年度实现净利润合计不低于900万元；2017年实现净利润合计不低于1,000万元；2018年度实现净利润合计不低于1,000万元，三年共计2,900万元。前述万和爆破、和兴运输年度净利润以凯龙股份聘请的中介机构出具的审计报告为准。
4.5本次股权转让完成后，万和爆破及和兴运输未达到相关协议约定之净利润，自然人李大平和李大权就万和爆破及和兴运输未实现的净利润向凯龙股份进行利润补偿，其补偿金额按下列公式进行计算：
利润补偿金额=（万和爆破及和兴运输当年应实现净利润-万和爆破及和兴运输实际净利润）×6×51%
如果利润补偿保证金不足补偿，用自然人李大平及李大权的分红补偿。
在上述承诺期内，万和爆破及和兴运输合并实现的利润超出相关协议约定的承诺金额，其超出部分的20%可用于万和爆破及和兴运输有功领导和有功员工的奖励。
4.6自然人李大平、李大权负责在2016年7月31日前完成万和爆破的爆破作业单位资质（营业性）D级资质升级为爆破作业单位资质（营业性）C级，其费用支出由自然人李大平、李大权承担。
5、违约金
合作协议签约方任何一方违反协议的承诺和约定应向守约方支付违约金，违约金为人民币200万元。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
对标的公司的股权收购，一方面将促进公司民爆产品在省外市场的销售，扩大市场份额；另一方面将进一步壮大公司爆破服务业务规模，推动公司“科研、生产、销售、爆破服务一体化经营方式”向纵深发展。
本次收购的资金将全部以公司自有资金进行支付，不影响公司正常运转。
本次收购完成后，万和爆破、和兴运输后续运作过程中可能存在经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
六、备查文件
第六届董事会第九次会议决议。
后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2016年7月6日
