证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2022-053
北京三夫户外用品股份有限公司
关于收购上海飞蛙商贸有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
根据北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）战略规划和经营发展需要，公司拟与上海飞蛙商贸有限公司（以下简称“上海飞蛙”）股东刘芳、贾晓丹、苏杰签署股权转让协议。公司聘请了具有证券相关业务资格的上海立信资产评
估有限公司作为本次收购的评估机构，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法
对评估基准日的股东全部权益价值进行评估，评估值为人民币 2,750.00 万元。2022 年8 月，上海飞蛙现有股东实施利润分红人民币 260.00 万元，根据协议约定，自评估基准日起，目标股权的全部未分配利润由受让方享有，如各转让方对前述利润进行分配，股权转让价款予以相应扣减。公司最终计划以现金支付 2,490.00 万元收购刘芳、贾晓丹、苏杰合计持有的上海飞蛙 100%股权。交易完成后，上海飞蛙将成为三夫户外合并报表范围内的全资子公司。
公司于 2022 年 11 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收
购上海飞蛙商贸有限公司 100%股权的议案》，公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
刘芳，中国国籍，住所：内蒙古包头市昆区，现任上海飞蛙法定代表人及执行董事，不是失信被执行人。
贾晓丹，中国国籍，住所：上海市徐汇区，不是失信被执行人。
苏杰，中国国籍，住所：北京市朝阳区，不是失信被执行人。
以上交易方均与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、 交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况
公司名称：上海飞蛙商贸有限公司
统一社会信用代码：913101126693831030
法定代表人：刘芳
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100 万元
住所：上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 CQ1024 室
成立日期：2007 年 12 月 3 日
经营范围：服装、电子器材、通信设备及相关产品、五金交电、体育用品、针纺织品、建材、计算机软件及辅助设备、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪）
资金来源：自有资金或自筹资金
截至本公告披露日，上海飞蛙不是失信被执行人、不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2. 标的公司主要财务数据
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 27,504,058.07 24,311,690.08 21,768,792.50
总负债 4,334,414.92 1,694,566.87 551,525.78
应收账款 890,514.25 2,645,734.99 2,207,752.54
所有者权益 23,169,643.15 22,617,123.21 21,217,266.72
项 目 2021 年 1 月-12 月 2022 年 1 月-6 月 2022 年 1 月-9 月
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 47,418,173.21 15,962,543.05 21,081,902.81
营业利润 9,359,738.89 2,246,204.88 2,520,049.37
净利润 7,036,627.92 -552,519.94 2,162,910.47
经营活动产生的现金流量净额 11,712,650.06 -5,049,710.69 -10,906,665.11
注：以上 2021 年 12 月 31 日数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会报字（2022）
第 ZA52234 号审计报告、2022 年 6 月 30 日数据已经上海浦江会计师事务所（普通合伙）出具了沪
浦江会报字（2022）第 30238 号审计报告。
3. 标的公司股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名册
出资额（万元） 股权比例（%） 出资额（万元） 股权比例（%）
刘芳 40.00 40.00 - -
贾晓丹 36.00 36.00 - -
苏杰 24.00 24.00 - -
三夫户外 - - 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00
4. 标的公司业务概况
上海飞蛙是一家专注于经销、代理高端登山鞋品牌的公司。公司目前拥有意大利高
端休闲登山鞋品牌 CRISPI 中国区的独家代理权。CRISPI 于 1975 年诞生于意大利蒙特
贝卢纳小镇，由亚利桑德罗·马可林先生成立了 Crispi Sport。创始初衷是坚持以传统
工匠技术做出绝对品质的鞋靴。从 1975 年第一双 CRISPI 鞋诞生至今已有 47 年的制鞋
历史，剪裁、缝纫、塑型、粘合、修正等 7 道关键工序，均由制鞋经验丰富的意大利匠
人手工完成，平均制作周期为 4-5 个月。CRISPI 品牌已进入中国市场 16 年，以中国人
的脚型而开发设计的专用鞋楦，打造“舒适零磨合”品牌宣言，使鞋型更适合中国消费者穿着。目前，CRISPI 在全国的销售网络已遍布全国，产品系列涵盖高山滑雪、专业登山、经典户外、黑色风暴（军品、战术靴）、森林防护、都市机能等全线产品。CRISPI 品
牌的本土分销包括 110 家户外渠道、26 家商场渠道及 9 家线上渠道。2021 年，CRISPI
受邀参加上海进博会，并在进博会期间首发了以 2022 年北京冬奥会为灵感设计的“冬奥灵感系列”产品。
5. 其他情况
公司不存在为上海飞蛙提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在上海飞蛙占用公司资金的情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、 交易协议的主要内容
转让方：刘芳（甲方）、贾晓丹（乙方）、苏杰（丙方）
受让方：北京三夫户外用品股份有限公司
目标公司：上海飞蛙商贸有限公司
第一条 转让标的及转让价格
1、转让标的为各转让方持有的目标公司 100%的股权（其中甲方持有目标公司 40%的股权，乙方持有目标公司 36%的股权，丙方持有目标公司 24%的股权）（以下称“目标股权”），对应目标公司的认缴出资额为 100 万元，实缴出资额为 100 万元。
2、鉴于各转让方对目标股权的实缴出资额及目标公司的资产等，各转让方与受让方一致同意目标股权的转让总价款为 2,490.00 万元。
第二条 股权转让价款支付方式及税费
1、支付方式
（1）自本协议第四条股权转让的前提条件全部满足之日起 10 日内，受让方应当按照本协议第一条第二款的规定将对应股权转让价款的 50%分别支付给各转让方。（2）自目标股权工商变更登记完成后 1 个月内，受让方应当按照本协议第一条第二款的规定将对应股权转让价款的 50%分别支付给各转让方。
2、各转让方与受让方一致同意，本协议项下因目标股权转让而产生的税费等相关费用，根据相关法律法规的规定各方承担。各转让方与受让方承诺依法纳税，有关税费的缴纳不应妨碍本次股权转让有关工商变更登记手续的办理。
第三条 目标股权的交割
1、各转让方应负责办理目标公司的股权变更工商登记手续，受让方提供协助。
2、各转让方与受让方一致同意，目标股权转让的工商变更登记手续应在受让方向各转让方支付首笔款项后十五日内完成，目标股权完成工商登记至受让方名下之日为目标股权交割日。
3、受让方自目标股权交割日起成为目标公司的唯一股东，依法行使股东的权利，履行股东的义务。
第四条 股权转让的前提条件
各方确认，本次股权转让的前提为如下条件全部成就。各方同意，自本协议签署之日起 5 个工作日内，各方将积极推进如下全部条件之成就：
（1）本协议及与本次股权转让相关的法律文件已经合法签署；
（2）目标公司正式通过同意本次股权转让的股东决定；
（3）目标公司章程根据本协议内容已进行修订并经目标公司股东会决定；
（4）受让方董事会和股东大会（如适用）已经通过决议批准了本次股权转让；
（5）目标公司和各转让方已充分履行了各自于本协议项下应在目标股权交割日前履行的义务和责任；目标公司和各转让方在本协议中所做出的陈述、保证和承诺均真实、准确和完整；
（6）若前述股权转让的前提条件未能在约定时间内全部成就，除各方同意顺延或书面豁免相关条件外，本协议自行终止，因促成协议履行已发生的合理费用由条件未成就的一方承担，如各方互有责任，则各自承担自身费用。
第五条 过渡期安排
1、本协议所称过渡期是指从评估基准日 2022 年 6 月 30 日至目标股权交割日止的
期间。
2、各转让方承诺，过渡期内，尽妥善管理义务，按目标公司规章制度及以往惯例，保证其正常经营、运作；并保持同客户、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在标的股权交割完毕之日时公司良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
3、各转让方承诺并保证，过渡期内，除下列原因外，公司的资产、负债、责任等的数量、种类等均不发生变化，不得为公司设定新的债务或使其增加任何其
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