证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2022-010
北京三夫户外用品股份有限公司
关于收购贵州鹰极体育旅游有限责任公司部分股权并
增资控股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
根据公司在亲子青少年素质教育业务方向的战略规划，完成“松鼠部落亲子户外乐园+三夫小勇士+鹰极安全教育基地”综合素质教育 IP 建设，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）与贵州鹰极体育旅游有限责任公司（以下简称“鹰极体育”）及其股东宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治就股权转让及增资相关事项达成合作协议，公司以自有资金 200 万元受让宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治合计持有的鹰极体育 16.92%股权，并向鹰极体育增资人民币 1,000 万元（其中用于南京安全教育基地项目资金不低于 450 万元），占鹰极体育 45.83%股权，增资后公司累计持有鹰极体育55.00%股权，成为鹰极体育控股股东，鹰极体育成为三夫户外合并报表范围内的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对外投资金额亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
宁华，中国公民，身份证号码：520102********7814，住所：贵州省贵阳市南明区，现任鹰极体育法人代表及董事长，不是失信被执行人。
黄啸，中国公民，身份证号码：520201********0055，住所：贵州省贵阳市观山湖区，不是失信被执行人。
杜筑兰，中国公民，身份证号码：520103********4869，住所：贵州省贵阳市云岩区，现任鹰极体育总经理，不是失信被执行人。
刘昌治，中国公民，身份证号码：522522********7815，住所：贵州省贵阳市小河区，现任鹰极体育副总经理，不是失信被执行人。
以上交易方均与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、 交易标的基本情况
名称：贵州鹰极体育旅游有限责任公司
统一社会信用代码：91522730MA6HNTLJ7W
法定代表人：宁华
企业类型；有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：壹佰万圆整
住所：贵州省黔南州龙里县龙山镇坝上村王榜组
成立日期：2019 年 05 月 09 日
经营范围：体育运动咨询；户外拓展、户外体育赛事及科普安全教育、研学、户外
应急用品销售、冬（夏令营）、应急救援服务或山地旅游应急救援服务（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，鹰极体育不是失信被执行人。
1、 出资方式：以公司自有资金现金出资。
2、 标的公司主要财务数据
单位：元
项 目 2020 年12 月31 日(经 2021 年12 月31 日（未 2022年3 月31 日（未
审计) 经审计） 经审计）
总资产 8,718,697.43 6,139,630.16 6,510,628.31
负债 9,409,670.62 1,974,644.93 2,802,153.28
归属于母公司的所有者权益 -690,973.19 4,164,985.23 3,708,475.03
项 目 2020 年1 月-12 月 2021 年1 月-12 月（未 2022 年1 月-3 月（未
(经审计) 经审计） 经审计）
营业收入 2,004,815.68 3,336,355.91 559,783.67
营业利润 -368,219.36 -377,585.97 -470,931.72
归属于母公司所有者的净利润 -366,219.36 -391,148.45 -456,510.20
注：2020 年 12 月 31 日的数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZA11179
号标准无保留意见审计报告。
3、 标的公司本次股权转让前、转让后与增资后的股权结构
股权转让前 股权转让后 增资后
股东名册 出资额 股权比例 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
宁华 50.00 50.00 41.54 41.54 41.54 22.50
黄啸 19.00 19.00 15.79 15.79 15.79 8.55
杜筑兰 17.00 17.00 14.12 14.12 14.12 7.65
刘昌治 14.00 14.00 11.63 11.63 11.63 6.30
三夫户外 - - 16.92 16.92 101.52 55.00
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00 184.60 100.00
4、 标的公司业务概况
鹰极体育是一家以青少年综合安全教育为主营业务的专业公司，主要提供学校安全科普活动、中小学安全科普研学、学生安全教育培训、单位应急救援培训及演练、企事业安全培训、野外拓展类培训、党建、户外联谊等各类团建活动，拥有鹰极安全教育品牌，并投资建设了贵州鹰极防灾减灾户外安全基地。
贵州鹰极防灾减灾户外安全基地位于贵州省黔南州龙里县莲花湿地公园内，占地 80
亩，建有户外实体声光电一体化动车地铁安全逃生器、地震斜楼、地震震波震感模拟、泥石流 VR 逃生、电梯模拟逃生等多种声、光、电、感一体化灾害模拟的设施，能同时开展各类防震减灾、自护自救、科普安全、青少年安全教育培训、企业安全培训、城市公共安全体验馆建设、安全营地培训等各类培训。基地自成立以来，以每年 10 余万人次流量，累计 50 多万人次，300 多所中小学幼儿园开展了防灾减灾安全教育普及培训，相对于仅有 80 万学生人口的贵阳城市来说，这个数据达到国际发达国家的防震减灾普及培训水平。
贵州鹰极防灾减灾户外安全基地自建成以来受到多方的关怀与重视，先后被中国地震局和各级政府、上级单位授予“国家防震减灾科普教育基地”、“贵州省防灾减灾宣传教育基地”、“贵州省科普教育宣传基地”、“贵州省青少年自护自救培训基地”等，2020年获得黔南州教育局首批“中小学生研学旅行营地”，2021 年获得营地教育产业大会（简称“CEIC”）“中国最具影响力科普研学基地”称号。
5、 其他情况
本次收购完成后，鹰极体育为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
公司不存在为鹰极体育提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在鹰极体育占用公司资金的情况；鹰极体育与公司、交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、 交易协议的主要内容
投资方/受让方：北京三夫户外用品股份有限公司
标的方/目标公司：贵州鹰极体育旅游有限责任公司
转让方/现有股东：宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治
1. 股权转让及增资方案
1.1 投资方以目标公司1,182.00万元估值为股权转让作价基数，受让转让方所持目
标公司16.92%股权（对应出资额：人民币16.92万元），支付对价为人民币200.00
万元。
1.2 投资方以目标公司增资前1,182.00万元估值向目标公司增资1,000.00万元以认
缴84.60万元新增注册资本，对应目标公司45.83%股权。其中84.60万元计入注
册资本，915.40万元计入目标公司资本公积。增资后投资方累计持有目标公司
55%股权。
2. 款项支付方式
2.1 投资方在本协议生效后5个工作日之内，一次性缴付人民币200万元整（大写：
贰佰万元整）扣除个人所得税后的股权转让款至转让方账户。
2.2 增资款项，投资方按如下方式分四笔缴付至目标公司账户：
第一笔——在本协议生效后5个工作日内，缴付400.00万元整（大写：肆佰万元
整）增资款至目标公司账户；
第二笔——在目标公司按照本协议的约定完成工商变更登记手续后10个工作日
内，缴付400.00万元整（大写：肆佰万元整）增资款至目标公司账户。
第三笔——在目标公司完成与其联营公司贵州穗锦农生态农业科技有限公司签
署一份不低于8年期的合法有效租赁协议后10个工作日内，缴付150.00万元整
（大写：壹佰伍拾万元整）增资款至目标公司账户。
第四笔——在目标公司按照本协议的约定完成其联营公司贵州穗锦农生态农业
科技有限公司房屋建设施工许可证及房屋产权证后10个工作日内，缴付50.00
万元整（大写：伍拾万元整）增资款至目标公司账户。
3. 业绩承诺及补偿
现有股东承诺，目标公司2022年至2024年度累计实现净利润（该净利润须按照
双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后
的净利润）确定如下：
年度 净利润（万元） 累计净利润（万元）
2022 年 180.00 180.00
2023 年 200.00 380.00
2024 年
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