江苏高科石化股份有限公司
JIANGSU GAOKE PETROCHEMICAL CO., LTD
地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
1-1-2
发行概况发行股票类型 人民币普通股发行股数 不超过 2,230 万股每股面值 人民币 1.00 元每股发行价格 【 】预计发行日期 【 】年【 】月【 】日发行后总股本 不超过 8,910.95 万股拟上市的证券交易所 深圳证券交易所本次公开发行股票的数量不超过 2,230 万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次公开发行股票采用公司公开发行新股和公司股东公开发售股份相结合的方式；本次公司拟公开发行新股不超过 2,230 万股，公司公开发行新股和公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过 2,230 万股，其中，公司控股股东拟公开发售不超过 335.72 万股，持股 10%以上的股东拟公开发售不超过 195.155 万股，本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员拟公开发售不超过 561.20 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行人控股股东、实际控制人许汉祥承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、朱炳祥、陈国荣、王招明及
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1-1-3许志坚承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。担任发行人董事、高级管理人员的股东许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：在上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过 50%。发行人控股股东、实际控制人许汉祥以及持有发行人股份的董事朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司签署日期 【 】年【 】月【 】日
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发行人声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书作为作出投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人、发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承
诺若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意
见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投
资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、发行人原股东公开发售股份
本次发行前公司总股本 6,680.95 万股，本次拟公开发行新股不超过 2,230
万股，公司股东拟公开发售股份不超过 668.095 万股，且不得超过自愿设定 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司本次公开发行股票总量不
超过 2,230 万股，发行后总股本不超过 8,910.95 万股，全部股份均为流通股。
各股东将按其发售股份占首次公开发行股份总数的比例承担相应发行承销
费用。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（一）本次发行计划
1、公司股东各自公开发售股份数量的确定原则
公司于 2014 年 9 月 5 日召开 2014 年第二次临时股东大会通过老股转让方案。
公司股东许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚及上海金融基金本次拟公开
发售股份总数不超过 668.095 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。本次参与公开发售股份的股东按照原持有公司股
份的比例，同比例公开发售其所持有的公司股份。
此次发行根据公司募集资金投资项目中拟投入的募集资金净额加上本次发
行新股的发行费用确定本次新股发行募集资金总额， 结合本次发行价格确定新股
发行数量，从而确定公开发售股份数量。
2、发行后股本结构
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按股东公开发售股份的上限计算，本次发行后股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数
（万股） 持股比例
发售股份数
（万股） 持股数
（万股） 持股比例
许汉祥 3,357.20 50.25% 335.720 3,021.480 37.67%
朱炳祥 882.60 13.21% 88.260 794.340 9.90%
陈国荣 529.38 7.92% 52.938 476.442 5.94%
王招明 494.22 7.40% 49.422 444.798 5.55%
许志坚 348.60 5.22% 34.860 313.740 3.91%
上海金融基金 1,068.95 16.00% 106.895 962.055 12.00%
首次流通限售股份-老股发售 668.095 8.33%
首次流通非限售股份-新股发行 1,339.00 16.70%
合 计 6,680.95 100.00% 668.095 8,019.95 100.00%
（二）本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生
产经营等产生的影响
发行人本次公开发售股票若符合老股转让的发行人股东同比例进行老股转
让，转让后发行人股权结构不会发生重大变动，发行人控股股东、实际控制人仍
为许汉祥，控股股东、实际控制人未发生变更；发行人董事会、监事会及管理层
亦不会因本次老股转让而发生变化。发行人股东公开发售股份对公司治理结构及
生产经营不会产生重大影响。
参与本次公开发行的发行人董事仅转让部分持有的发行人股份， 属于正常的
减持行为，公司董事会、监事会及管理层不会因本次股东公开发售股份事宜而发
生变化，不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、发行前股东关于自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东、实际控制人许汉祥承诺：
自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委
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托他人管理本人截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，
也不由高科石化回购该部分股份。
发行人股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、朱炳祥、陈国荣、王招明
及许志坚承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本企业/本人截至高科石化股票上市之日已持有的高科石化
股份，也不由高科石化回购该部分股份。
担任发行人董事、高级管理人员的股东许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及
许志坚同时承诺：在上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过
其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其直接或间
接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
发行人控股股东、实际控制人许汉祥以及持有发行人股份的董事朱炳祥、陈
国荣、王招明及许志坚同时承诺：高科石化上市后 6 个月内如高科石化股票连续
20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时高科石化股票的发行价（以下简
称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的高科石化股票的锁定期限将
自动延长 6 个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变
更、离职等原因而放弃履行承诺。
三、持有公司 5%以上股份股东的持股意向
（一）控股股东许汉祥
公司控股股东许汉祥持有公司首次公开发行前总股本 50.25%的股份，其所持
有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：
本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的， 减持价格不
低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直
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接或间接所持高科石化股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信
息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日
起 3 个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的控股股东及
实际控制人，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科
石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价
稳定和中小投资者利益。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的， 本人承诺违规
减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人
未将违规减持所得上缴高科石化， 则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规
减持所得相等的金额收归高科石化所有。
本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
（二）其他持有公司 5%以上股份的自然人股东
其他持有公司 5%以上股份的自然人股东为朱炳祥、 陈国荣、 王招明及许志坚，
上述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：
本人在上述锁定期满后两年内减持高科石化股票的， 减持价格不低于本次发
行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所
持高科石化股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起
