广东柏堡龙股份有限公司
二〇一四年第四次临时股东大会决议
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会于2014年4月23日上午9：30在公司会议室（广东普宁市）召开。出席本次会议的股东及股东代表共8人，代表股份7,866万股，占总股本的100%。
本次股东大会由董事会召集，并由董事长陈伟雄主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东代表经过认真审议，以记名投票方式表决，审议通过如下议案：
一、 审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案
的议案》
公司已于2012年4月23日召开2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，确定了公司首次公开发行并上市方案；鉴于中国证监会发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等规定，公司于2014年4月6日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》，对公司首次公开发行并上市方案作出相应调整。
现根据中国证监会相关规定，对公司首次公开发行并上市方案作出进一步调整，相关内容如下：
1、股票种类：人民币普通股（A股），既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量：不超过2,622万股，包括新股发行数量及股东公开发售股份数量，其中新股发行数量不超过2,622万股，股东公开发售股份数量不超过1,311
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万股，且新股发行数量及股东公开发售股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%；具体发行安排如下：
（1）若（发行价格2,622万股）≤（募投项目资金需求＋发行费用），则只由公司发行新股；
（2）若（发行价格2,622万股）＞（募投项目资金需求＋发行费用），则新股发行数量≤（募投项目资金需求＋发行费用）发行价格，股东公开发售股份数量≤（2,622万股—新股发行数量），且不超过1,311万股，同时不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
（3）新股发行数量与股东公开发售股份数量，在遵循上述原则的基础上，由公司、公开发售股份的股东与保荐机构（主承销商）协商确定；公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有；
（4）鉴于仅公司股东陈伟雄、陈娜娜持有的公司股份已超过36个月，经公司股东协商确定，若本次发行涉及股东公开发售股份的情况，股东陈伟雄、陈娜娜作为公司董事、高级管理人员，其本次公开发售股份数量不超过所持公司股份的25%，同时，其各自拟公开发售股份数量的确定原则为：①若公开发售股份的数量≤1,101万股，则股东陈伟雄、陈娜娜各自拟公开发售股份数量=股东公开发售股份总数50%；②若公开发售股份的数量＞1,101万股，则股东陈娜娜拟公开发售股份数量=550.50万股，股东陈伟雄拟公开发售股份数量=股东公开发售股份总数-550.50万股；其他股东在本次发行中均不公开发售股份；
4、定价方式：由公司和保荐机构（主承销商）通过向网下投资者询价的方式，综合考虑公司基本情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率情况及公司成立以来经营业绩等因素协商确定发行价格，或根据中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
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6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的符合条件的投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）；
7、发行费用分摊：如实际发生股东公开发售股份的情形，承销费用将由公司股东按其公开发售股份数量与公司实际发行新股数量的比例分摊，其他发行费用由公司承担；
8、承销方式：由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。
9、拟上市地点：深圳证券交易所；
10、本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：同意7,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
二、 审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的
议案》
公司拟对原首次公开发行股票募集资金投资项目方案进行调整，本次公司发行新股募集资金扣除公司承担的发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下四个项目：
总投资额 拟投入募集资金
项目 项目建设期
(万元) (万元)
创意设计中心项目 37,037.44 37,037.44 1.5年
服装生产线扩产项目 18,444.22 18,444.22 1.5年
创意展示中心项目 9,895.96 9,895.96 1.5年
与主营业务相关的补充营 4,600.00 4,600.00 -
运资金项目
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本次募集资金投资项目实施主体为公司。
以上四个项目投资总额合计69,977.62万元，拟全部使用募集资金建设。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
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（本页为广东柏堡龙股份有限公司二〇一四年第四次临时股东大会决议的签署页）
与会董事签名：
陈伟雄 陈娜娜 陈秋明
陈昌雄 李华明 黄莉菲
师彦芳 肖建军 贝继伟
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（本页为广东柏堡龙股份有限公司二〇一四年第四次临时股东大会决议的签署页）
与会股东签名：
陈伟雄
陈娜娜
陈秋明
陈昌雄
深圳昊嘉投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
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