002775 深市 文科园林

股票简称：文科园林                                  股票代码：002775
      深圳文科园林股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

          二〇二一年十二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
  2、根据有关法律规定，上市公司本次非公开发行 A 股股票尚需履行的程序包括本次非公开发行相关事项及佛山建投免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；国家反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；中国证监会核准本次非公开发行。

  3、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为佛山建投。2021 年 12 月 22 日，
佛山建投已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  4、本次非公开发行将构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在公司董事会审议《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

  5、本次发行价格为 2.92 元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票的数量不超过 100,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  7、本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  8、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 29,200.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  9、截至本预案出具之日，认购对象佛山建投未持有公司股份。2021 年 12月 22 日，佛山建投与赵文凤、文科控股及李从文签署了《股份转让协议》，佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股份的 6.04%）以及文科控股持有的上市公司86,986,022股股份（约占上市公司总股份的16.96%），合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，上市公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。佛山建投取得上市公司控制权后，其参与本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会及股东大会已审议通过了《深圳文科园林股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

  11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  12、本次协议转让、表决权委托及本次非公开发行股票完成后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投的持股比例将超过 30%，将触发要约收购。佛山建投已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意佛山建投免于发出收购要约。

                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 8

第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次非公开发行股票的方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 17
第二节  发行对象基本情况 ...... 18

  一、佛山建投基本情况...... 18

  二、股权结构及控制关系...... 18

  三、最近三年主营业务情况...... 19

  四、最近一年及一期的简要财务数据...... 19
  五、佛山建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

  ...... 19

  六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 19

  七、本预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 20

  八、本次认购资金来源...... 20

  九、关于豁免佛山建投要约收购的说明...... 20
第三节  股份认购协议内容摘要...... 21

  一、协议主体、签订时间...... 21

  二、本次非公开发行的数量、认购价格及认购方式...... 21

  三、支付方式...... 22


  四、限售期...... 22

  五、协议的生效条件和生效时间...... 23

  六、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 24

  一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况...... 24

  二、本次募集资金使用的可行性分析...... 24

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 24

  四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 25
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的影响...... 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等的变化情况...... 28

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 29

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 29

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节  公司的利润分配政策及执行情况...... 32

  一、公司利润分配政策...... 32

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34

  三、未来三年股东回报规划...... 35
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 39
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 39

  二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39

  三、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 41
  四、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的

  分析...... 42

  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 42


  六、相关主体出具的承诺...... 43

                      释  义

  除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、文科园林、公  指  深圳文科园林股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
司或上市公司            码：002775.SZ

佛山建投、控股股东  指  佛山市建设开发投资有限公司
发行、本次发行、本次  指  深圳文科园林股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对
非公开发行              象发行 A 股股票之行为

本次协议转让、协议转  指  佛山建投通过协议转让的方式，受让赵文凤女士以及文科控股
让                      持有的上市公司合计 23.00%股份

表决权委托          指  协议转让完成后，文科控股将持有的上市公司 3.8%股份对应
                        的表决权委托给佛山建投

文科控股            指  深圳市文科控股有限公司

佛山市国资委        指  佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

发行方案