证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2023-015
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
（摘要）
保 荐机构（主承销商 ）
二〇二三年三月
特别提示
一、发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：100,000,000 股
发行价格：2.92 元/股
募集资金总额：292,000,000 元
募集资金净额：284,731,320.76 元
二、投资者认购的数量和限售期
发行对象全称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期
（月）
佛山市建设发展集团有限公司 100,000,000 292,000,000 36
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 100,000,000 股，将于 2023 年 3 月 13 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示...... 1
一、发行数量及价格......1
二、投资者认购的数量和限售期......1
三、本次发行股票上市时间......1
四、股权结构情况......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、上市公司基本情况......4
二、本次发行履行的相关程序......4
三、本次发行的基本情况......6
四、本次发行的发行对象情况......7
五、本次发行相关机构......9
第二节 本次发行前后公司基本情况......12
一、本次发行前后公司前 10名股东情况......12
二、本次发行对公司的影响......13
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析......15
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 15
二、管理层讨论与分析...... 16
第四节 中介机构对本次发行的意见......21
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......21
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第五节 保荐机构的上市推荐意见......23
第六节 备查文件...... 24
一、备查文件目录......24
二、备查文件存放地点...... 24
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 深圳文科园林股份有限公司
上市公司、文科园林
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行100,000,000 股面值为1.00
发行 元的人民币普通股的行为
控股股东、佛山建发 指 佛山市建设发展集团有限公司，曾用名：佛山市建设开发投资
有限公司
《公司章程》 指 《深圳文科园林股份有限公司章程》
定价基准日 指 第四届董事会第十五次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 深圳文科园林股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳文科园林股份有限公司股东大会
国盛证券、保荐机构 指 国盛证券有限责任公司
（主承销商）
律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 深圳文科园林股份有限公司
英文名称： ShenzhenWenkeLandscapeCo.,Ltd.
注册资本（本次发行前）： 51,276.71 万元
注册地址： 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技
广场）A栋 35、36 层
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 文科园林
股票代码： 002775
法定代表人： 李从文
董事会秘书： 程玉姣
联系电话： 0755-36992000
互联网网址： www.wkyy.com
一般经营项目是：风景园林的规划设计，旅游规划设计，园
林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古
建工程施工，河湖整治工程施工，环保工程施工，建筑工程
施工总承包，市政公用工程施工总承包，城乡规划编制、建
设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主
管部门颁发的资质证书后方可经营）；废水、固体废物以及污
经营范围： 染修复等环境污染防治；林业有害生物防治；投资兴办实业
（具体项目另行申报）、投资文化旅游项目（具体项目另行申
报），生态环保技术咨询；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、
专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开
发；企业形象策划。（以上内容法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：废水、固体废物以及污染修复环境污染防治。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021 年 12 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
本次非公开发行相关议案。
2、2022 年 5 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议修订
本次非公开发行相关议案。
3、2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过本次非
公开发行相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022 年 12 月 5 日，发行人非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2023 年 1 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准深圳文科园林股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕50 号），核准公司本次非公开发行不超过 100,000,000 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
2023 年 2 月 21 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了中喜验字
2023Y00013 号《验证报告》。经审验，截至 2023 年 2 月 20 日止，国盛证券指定
的收款银行账户已收到认购对象佛山建发缴付的认购资金人民币 292,000,000.00元。
2023 年 2 月 21 日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了中喜验字 2023Y00014 号《验资报
告》。经审验，截至2023年2月21日止，文科园林本次非公开发行股票100,000,000股，募集资金总额人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币7,268,679.24 元，实际募集资金净额为人民币 284,731,320.76 元，其中计入股本人民币 100,000,000.00 元，计入资本公积人民币 184,731,320.76 元。
（四）股份登记和托管情况
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
2023 年 2 月 27 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，佛山建发所认购股份限售期均为 36 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次非公开发行股票完成后，由于文科园林送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则佛山建发将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
上述锁定期结束后，佛山建发的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议
公告日（即 2021 年 12 月 23 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.92 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 100,000,000 股，不超过发行前总股本的
30%，全部由佛山建发以现金认购。发行数量符合发行人董事会和股东大会决议的有关规定，满足《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔202
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