深圳文科园林股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保 荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
深圳文科园林股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
潘肇英 卢国枨 莫静怡
胡 刚 李从文 吴仲起
王雍君 李宪铎 魏其芳
深圳文科园林股份有限公司
2023 年 2 月 23 日
目录
释 义 ...... 3
第一节本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况......4
二、本次发行履行的相关程序......4
三、本次发行概要......6
四、本次发行的发行对象情况......7
五、本次发行的相关机构......9
第二节发行前后相关情况对比 ...... 10
一、本次发行前后前十名股东情况对比......11
二、本次发行对公司的影响......12第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见...... 14
一、关于本次发行定价过程合规性意见......14
二、关于本次发行对象合规性的意见......14第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 15
第五节有关中介机构的声明 ...... 16
保荐机构（主承销商）声明......17
发行人律师声明......18
审计机构声明......19
验资机构声明......20
第六节备查文件 ...... 21
一、备查文件......21
二、查询地点......21
三、查询时间......21
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
文科园林、公司、发行人 指 深圳文科园林股份有限公司
佛山建发 指 佛山市建设发展集团有限公司
保荐机构（主承销商）、 指 国盛证券有限责任公司
国盛证券
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开发 指 深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的行为
行、本次非公开发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 深圳文科园林股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
发行人名称 深圳文科园林股份有限公司
ShenzhenWenkeLandscapeCo.,Ltd.
法定代表人 李从文
注册资本 512,767,053元人民币（发行前）
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 文科园林
股票代码 002775
成立日期 1996 年 12 月 05日
注册地址 广东省深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心(福田科技
广场)A栋 35,36 层
办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科
技广场)A栋 35,36 层
统一社会信用代码 91440300279296274G
风景园林的规划设计，旅游规划设计，园林绿化的施工与养护，植
树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，河湖整治工程施
工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承
包，城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究(以上需取
经营范围 得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营)；废水、固体废物
以及污染修复等环境污染防治；林业有害生物防治；实体企业投
资，文化旅游项目开发、运营，生态环保技术咨询；花卉盆景的购
销、租赁(不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目)；花卉苗木
种植和新品种开发；企业形象策划。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行上市公司履行的决策程序
2021 年 12 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本
次非公开发行相关议案。
2022 年 5 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议修订本
次非公开发行相关议案。
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过本次非公
（二）本次发行监管部门审核程序及其他已获得的授权和批准
2022 年 1 月 21 日，佛山市国资委出具了《市国资委关于同意收购深圳文科
园林股份有限公司的批复》（佛国资规划[2022]3 号），原则上同意佛山建发以现金方式认购公司 100,000,000 股非公开发行股份。
2022 年 12 月 5 日，中国证监会发行审核委员会对深圳文科园林股份有限公
司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2023 年 1 月 9 日，中国证监会出具证监许可[2023]50 号核准批复。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 2 月 21 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了中喜验字
2023Y00013 号《验证报告》。经审验，截至 2023 年 2 月 20 日止，国盛证券指
定 的 收 款 银 行 账 户 已 收 到 认 购 对 象 佛 山 建 发 缴 付 的 认 购资 金 人 民 币
292,000,000.00 元。
2023 年 2 月 21 日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户
情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了中喜验字 2023Y00014 号《验资
报告》。经审验，截至 2023 年 2 月 21 日止，文科园林本次非公开发行股票
100,000,000 股，募集资金总额人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 7,268,679.24 元，实际募集资金净额为人民币 284,731,320.76 元，其中计入股本人民币 100,000,000.00 元，计入资本公积人民币 184,731,320.76 元。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议
公告日（即 2021 年 12 月 23 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.92 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 100,000,000 股，不超过发行前总股本的
30%，全部由佛山建发以现金认购。发行数量符合发行人董事会和股东大会决议的有关规定，满足《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕50 号）的相关要求。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象佛山建发认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行
费用人民币 7,268,679.24 元（其中：承销保荐费用 6,032,830.19 元，审计及验资
费用 386,792.45 元、律师费用 754,716.98 元、股份登记费 94,339.62 元）后，募
集资金净额为人民币 284,731,320.76 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，其具体情况如下：
公司名称 佛山市建设发展集团有限公司
公司类型 地方国有企业
法定代表人 黄国贤
注册资本 126,308.4897 万元人民币
成立日期 2012 年 02 月 03日
注册地址 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼
一般项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服
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