证券代码：002775 证券简称：文科园林
债券代码：128127 债券简称：文科转债 公告编号：2021-067
深圳文科园林股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议于 2021 年 12 月 22 日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议
应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人,会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备非公开发行 A股股票的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司制定了《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票方案》。具体方案及表决情况如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为佛山市建设开发投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行价格为 2.92 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 100,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
6.募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 29,200.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
7.限售期
本次非公开发行的股票自上市之日起 36个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
9.本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
10.本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
（四）审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
（五）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为1名特定投资者，即佛山市建设开发投资有限公司。根据法律法规的规定，公司与佛山市建设开发投资有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象佛山市建设开发投资有限公
司成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。
（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
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