股票简称：文科园林 股票代码：002775
深圳文科园林股份有限公司
Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
（注册地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福
田科技广场）A栋35、36层）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一八年三月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说明书相关章节。
一、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A
股股份总数基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司现
有总股本247,495,000股为基数测算，本次可配股数量总计74,248,500股。配
售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增、股权激励回购股份及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
二、公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇、公司第一大股东文科控股出具承诺，承诺以现金全额认购文科园林本次配股方案中的全部可获配股份。本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
三、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
四、本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月25日。根据2017
年度业绩快报，预计公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为
244,272,139.24元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
242,652,136.88元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年
年报披露后，2015、2016、2017年相关数据仍然符合配股的发行条件。
五、公司的利润分配政策情况
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、2-2
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号），《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告
[2014]19 号）要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中制定了以下利
润分配政策：
1、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资事项。3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，2-3
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
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（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、特别提醒投资者注意以下投资风险
1、房地产宏观调控政策及行业运行风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司来自于地产园林
的工程施工和景观设计业务业务收入合计占公司营业收入的比例分别为
78.57%、80.12%、61.51%和 42.92%。虽然在报告期内，公司在发展现有园林传
统业务的基础上，逐步在生态修复、河道治理及其他市政公用工程方面进行更大力度的拓展，并且根据公司战略规划，未来还将继续加大市政业务的开展及实施力度，但是房地产行业的整体景气度仍会对本公司的经营状况构成重大影响。
近年来，国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施，加强对房地产市场的调控和正确引导，促进房地产行业持续健康发展，政策的变化将影响地产景观工程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到相关地产园林绿化业务工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。
房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市2-5
场运行产生重大影响。公司存在若房地产行业出现重大不利变化，导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。
2、客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司前五大客户收入
占公司当期营业收入的比例分别为59.60%、54.12%、57.41%和66.76%，客户集
中度较高。其中，报告期内，公司来自恒大地产及其关联企业的收入占公司当期营业收入比例分别为37.08%、34.67%、32.82%和28.60%。如果公司主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
3、经营活动现金净流量较低导致的相关风险
公司在工程施工项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照合同约定和项目的具体进度分期进行结算和收款；此外，公司近年来承接的市政工程建设项目不断增加，采用EPC、PPP模式建设的市政项目往往单体规模较大，在业务开拓过程中需要公司前期大量的资金投入。报告期内，公司业务的快速发展，对经营性活动现金流构成较大压力。2014年度、2015年度、2016 年度及 2017年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,973.16万元、-27,378.77万元、7,709.18万元和-16,183.02万元。
公司近年来承建的园林绿化和市政工程项目逐渐增多，资金投入较大，公司业务规模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力。如果客户不能按时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的
