证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2020-124
成都康弘药业集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年12月3日在公司七楼会议室召开。会议通知已于2020年11月28日以电子邮件形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名(其中:董事王霖先生、CHEN SU先生，独立董事张强先生、屈三才先生、张宇先生以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：
一、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事独立意见
于 2020 年 12 月 4 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)的具体方案，公司本次发行的具体方案及表决情况如下：
1、 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、 发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次
发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
4、 发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交
所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
5、 发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过184,310,995股（含184,310,995股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
6、 限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票 亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构 对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规 定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
7、 募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过347,200.00万元（含 347,200.00万元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以 下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
康柏西普眼用注射液国际 III 期临床试验及注册上市 191,982.68 60,800.00
项目
康柏西普眼用注射液RVO/DME适应症国际III期临床 196,938.63 196,500.00
试验及注册上市项目
化学原料药基地建设项目 96,690.87 76,600.00
道地药材种植基地及育苗中心项目 14,929.23 13,300.00
合计 500,541.41 347,200.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自 筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投 项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后
的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
8、 本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9、 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、 本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见
于 2020 年 12 月 4 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）.
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<二〇二〇年度非公开发行A股股票预案>的议案》
《成都康弘药业集团股份有限公司二〇二〇年度非公开发行 A 股
股票预案》全文详见 2020 年 12 月 4 日披露在指定信息披露媒体巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事的独立意见
于 2020 年 12 月 4 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司根据前次募集资金使用情况编制了《成都康弘药业集团股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据本次非公开发行股票方案，结合公司实际情况，公司编制了《成都康弘药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《成都康弘药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
为实施本次非公开发行A股股票，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合自身实际情况，编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。
相关文件具体内容及独立董事的独立意见详见2020年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意
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