成都康弘药业集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2019年4月26日在公司会议室召开。会议通知已于2019年4月16日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：
1.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一八年度总裁工作报告》。
总裁郝晓锋先生回避了本议案的表决。
2.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一八年度董事会工作报告》。
《二○一八年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二○一八年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”等相关部分。
提交了《二○一八年度独立董事述职报告》，并将在公司二○一八年度股东大会上述职。上述述职报告于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
3.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一八年度财务决算报告》。
公司二〇一八年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2019CDA50100号审计报告。二〇一八年度，公司实现营业收入2,917,445,131.66元，同比增长4.70%；实现归属于上市公司股东的净利润694,943,801.74元，同比增长7.88%。经营活动产生的现金流净额350,884,404.93元，同比增长-54.24%，基本每股收益1.04元，同比增长8.33%。总资产5,194,882,257.35元，同比增长13.27%，净资产4,083,954,488.70元，同比增长15.25%。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
4.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一八年度报告及摘要》。
《二○一八年度报告》于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《二○一八年度报告摘要》于2019年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一八年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2019CDA50100号《审计报告》确认，公司二○一八年度实现归属于上市公司股东的净利润694,943,801.74元，其中，母公司二○一八年实现净利润292,882,325.28元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金29,288,232.53元，加上年初未分配利2,048,916,850.04元，减去二○一八年度分配二○一七年度现金股利187,683,798.19元，截至2018年12月31日，归属于上市公司股东累计未分配利润为2,526,888,621.06元，资本公积金余额为621,179,611.65元。
根据《公司章程》、《公司股东未来分红回报计划（2017-2019）》及相关法律法规的规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，公司拟定二○一八年度利润分配预案为：以现有总股本673,536,680股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税），共计派发现金红利188,590,270.40元，剩余未分配利润2,338,298,350.66元结转至下一年度；以现有总股本673,536,680股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，本次转增股本202,061,004股。转增后资本公积余额419,118,607.65元结转以后年度转增。
673,536,680股增至875,597,684股。
实施上述方案，将导致公司股本发生变动，拟提请股东大会授权董事会修改《公司章程》相关条款，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。
独立董事意见于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
6.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一八年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《二○一八年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团股份有限公司二〇一八年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、中银国际证券股份有限公司出具的《中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》以及独立董事意见于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
7.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一八年度内部控制自我评价报告》。
2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。
独立董事意见于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一九年度财务预算报告》。
根据《公司章程》的相关规定，公司以二○一八年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及二○一九年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《二○一九年度财务预算报告》。公司预计二○一九年可实现营业收入及净利润分别比二○一八年审计后数据增长10-20%、10-20%。
特别提示：本预算为公司二○一九年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对二○一九年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
10. 会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇一九年度高级管理人员薪酬方案》。
董事柯尊洪、郝晓锋、柯潇、钟建荣、赵兴平回避了本议案的表
《二〇一九年度高级管理人员薪酬方案》于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网以及独立董事意见（http://www.cninfo.com.cn）。
11. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请二〇一九年度审计机构的议案》。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○一九年度财务报告的审计机构，并授权公司管理层与其签署相关协议，并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
独立董事意见于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须公司股东大会审议批准。
12. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权交易事项的议案》。
根据《公司章程》的规定，董事会授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以下的交易，授权期限自本次董事会通过之日起十二个月。
13. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》。
为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司及下属子公司正常经营运作资金需求的情况下，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金在不超过人民币17亿元的额度内购买理财产品（包括结构性
本承诺的短期保本型理财产品（包括结构性存款），购买期限为自股东大会审议通过之日起一年；在上述额度及期限内，资金可以滚动使用；董事会授权公司总裁及财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，由财务部负责具体购买事宜。
独立董事意见于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须股东大会审议批准。
14. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》以及独立董事意见于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。
独立董事意见于2019年4月29日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16. 会议逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会拟提出关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
16.1会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
16.2会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币16.30亿元（含16.30亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
16.3会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
16.4会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
16.5会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司大会授权公司董事会及董事会授权人士
商）协商确定。
16.6会议以9票
