证券代码：002770 股票简称：科迪乳业 公告编号：2018-012号
河南科迪乳业股份有限公司
关于重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项于2018年2月27日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2018-007号），公司股票当日开市起按照重大资产重组事项停牌，并于2018年3月6日公司披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-009号） ，2018年3月13日公司披露了《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-010号），2018年3月20日公司披露了《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-011 号）。公司原预计在2018年3月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，复牌相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票自2018年3月27日上午开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）及河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）其他股东，构成关联交易。
（二）交易方式
本次重大资产重组的方式初步确定为发行股份购买资产。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为科迪速冻。科迪速冻设立于2006年12月30日，注册资本30,000万元，控股股东为科迪集团，持有其70.45%的股权，剩余29名股东均为自然人股东，合计持有29.55%股权。科迪速冻主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等速冻产品的研发、生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。
（四）本次重大资产重组事项涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
（五）本次重大资产重组事项涉及的中介机构
本次交易公司聘请的独立财务顾问为中原证券股份有限公司、法律顾问为北京市嘉源律师事务所、审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为北京亚太联华资产评估有限公司。目前，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，推进本次重大资产重组的各项工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、方案进行商讨、论证。目前，相关中介机构已经确定并正式进场，标的资产的审计、评估及尽职调查工作正在开展。同时，公司严格按照有关规定的要求，每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。截至本公告披露日，公司本次重大资产重组的相关工作仍在进行中。
（二）延期复牌原因
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，标的资产业务规模、资产规模较大，复牌相关准备工作尚未全部完成，标的资产的尽职调查、审计和评估工作仍需继续进行，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善。
为确保本次重大资产重组披露的信息和申报材料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司特向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，最晚复牌日为2018年4月27日。
公司股票自2018年3月27日开市起继续停牌，预计于2018年4月27日前公告本次重大资产重组事项相关内容，公司股票复牌。
三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
（一）截至2018年2月26日，公司前10名股东持股情况
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 科迪食品集团股份有限公司 485,440,060 44.34 A股普通股
2 河南省农业综合开发有限公司 94,148,674 8.6 A股普通股
诸城华中正阳股权投资合伙企业 A股普通股
3 （有限合伙） 53,266,946 4.87
4 王宇骅 39,763,200 3.63 A股普通股
鹏华资产－招商银行－华能贵诚
5 信托－华能信托·招诚3号开放式 22,339,393 2.04 A股普通股
集合资金信托计划
6 太阳雨控股集团有限公司 16,797,727 1.53 A股普通股
国民信托有限公司－国民信托·德 A股普通股
7 琪1号集合资金信托计划 10,198,820 0.93
8 耿传霞 7,553,000 0.69 A股普通股
北京财智联合理财顾问有限公司 A股普通股
9 －财智多策略成长一期基金 7,196,968 0.66
10 耿美霞 6,107,765 0.56 A股普通股
（二）截至2018年2月26日，公司前10名无限售流通股股东持股情况
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 河南省农业综合开发有限公司 94,148,674 8.6 A股普通股
诸城华中正阳股权投资合伙企业 A股普通股
2 （有限合伙） 53,266,946 4.87
3 王宇骅 39,763,200 3.63 A股普通股
4 鹏华资产－招商银行－华能贵诚 22,339,393 2.04 A股普通股
信托－华能信托·招诚3号开放式
集合资金信托计划
5 太阳雨控股集团有限公司 16,797,727 1.53 A股普通股
国民信托有限公司－国民信托·德 A股普通股
6 琪1号集合资金信托计划 10,198,820 0.93
7 耿传霞 7,553,000 0.69 A股普通股
北京财智联合理财顾问有限公司 A股普通股
8 －财智多策略成长一期基金 7,196,968 0.66
9 耿美霞 6,107,765 0.56 A股普通股
10 中国长城资产管理股份有限公司 6,086,675 0.56 A股普通股
四、承诺事项
公司承诺：若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于2018年4月27日上午开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，累计停牌时间未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；累计停牌时间超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、其他
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。敬请广大投资者关注相关公告。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2018年3月26日
