证券简称：科迪乳业 证券代码：002770 编号：2015-040号
河南科迪乳业股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于目标公司增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若目标公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
2、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，巨尔乳业将成为本公司的子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和巨尔乳业及其下属公司仍需在产品生产、销售渠道、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。同时，本次交易完成后，将对公司管理体系提出更高的要求。如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低整合风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
3、目标公司无法实现预期经营目标的风险
由于未来市场、行业政策以及投资经营环境的不确定性，可能会存在巨尔乳
业未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险，对此，公司将集合行业经验、管理、技术、资金及市场等各方面优势，力争实现预期经营目标。
上述仅对需投资者特别关注的风险等进行提醒，敬请投资者认真阅读本公告“六、本次交易存在的风险”的全部内容。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2015年12月7日，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“本公司”或“公司”）与陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）签署了《股权转让协议》，本公司及本公司指定的第三方拟以支付现金的方式购买洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称“巨尔乳业”或“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”），其中：本公司收购目标公司34.57%股权，本公司指定的第三方收购目标公司剩余65.43%股权。根据《股权转让协议》，本次交易支付的总对价为人民币17,600万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体根据目标公司经审计的财务数据的计算结果如下：
单元：万元
2014年度/末 相关指标的 财务指标占
项目 成交金额
标的公司 科迪乳业 选取标准 比
总资产 8,890.50 127,231.13 17,600 13.83%
净资产 2,905.00 60,824.36 17,600 17,600 28.94%
营业收入 9,906.87 66,620.71 9,906.87 14.87%
2、审批程序
本公司于2015年12月7日召开第二届董事会第十次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司及其指定的第三方拟以支付现金方式收购巨尔乳业100%股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在
本公司董事会权限范围内，无需提交本公司股东大会审议批准。
二、 交易对方的基本情况
本次重大资产购买的交易对方为自然人陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰和法人工会委员会，分别持有目标公司14.71%、11.77%、7.35%、7.35%和58.81%的股权。各股东出资额及出资比例等情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
1. 陈彦斌 3,015,738 14.71
2. 刘建国 2,412,347 11.77
3. 张德勋 1,507,540 7.35
4. 何水杰 1,507,540 7.35
5. 工会委员会 12,056,835 58.81
总计 20,500,000 100.00
上述交易对方与本公司前十名股东、持股5%以上股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
企业名称：洛阳巨尔乳业有限公司
统一社会信用代码：91410300171077619R
住所：洛阳市高新技术产业开发区辛店工业园区1号
法定代表人：陈彦斌
注册资本：人民币2,050万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：巨尔牌、白马寺牌乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]；饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）的生产与销售（凭有效许可证经营）。日用百货、建筑材料、五金交电的批发零售；服装加工；机械制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巨尔乳业成立于1994年1月11日，主要从事巨尔牌、白马寺牌系列乳制品
的生产和销售。
2、财务状况
（1） 审计数据
经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司最近二年及一期的合并财务报表数据具体如下：
单位：万元
项目 2015-11-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 9,388.11 8,890.50 8,409.41
负债总额 6,292.62 5,985.50 5,486.78
所有者权益 3,095.49 2,905.00 2,922.62
项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度
营业收入 9,599.42 9,906.87 11,826.80
营业利润 248.09 560.61 339.55
净利润 415.11 433.38 354.21
经营活动产生的
836.37 -246.20 718.76
现金流量净额
（2） 评估数据
具有从事证券期货业务资格的资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易目标公司进行价值评估，并出具了《河南科迪乳业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2015】243号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，巨尔乳业在评估基准日2015年11月30日持续经营状况下资产的账面价值为9,516.22万元，评估价值为11,872.91万元，增值2,356.69万元，增值率为24.76%；负债的账面价值为5,856.68万元，评估价值为5,856.68万元，无增减值变动；股东全部权益的账面价值为3,659.54万元，评估价值为6,016.23万元，增值2,356.69万元，增值率为64.40%。经收益法评估，巨尔乳业在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为3,659.54万元，评估值为16,173.64万元，增值12,514.10万元，增值率341.96%。
资产基础法与收益法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业未来获利能力的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经折现后的现值作为被评估企业的评估价值，企业未来的获利能力强，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，即以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费的社会必要劳动，资产基础法的评估结果更侧重于反映企业账面各项可确指资产价值的总和。
洛阳巨尔乳业有限公司经过近年来的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法和品牌效应，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估人员经过对洛阳巨尔乳业有限公司财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果与目标资产的综合获利能力相对应，充分考虑了企业资产配置、获利能力、运行效率等的综合协同效用，更能全面、合理的反映洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。
3、定价依据
根据《股权转让协议》，以上述评估值为基础，经交易各方协商一致，确定目标股权的转让总价款为人民币17,600万元，考虑到目标公司在当地市场历史悠久，享有一定的品牌影响力，未来仍具有较好的成长性，且本次收购有利于完善本公司市场战略布局，提高市场占有率，进一步提升公司整体竞争力，本公司同意在评估值的基础上，给予一定的溢价。
4、资产
