002769 深市 普路通

股票代码：002769          股票简称：普路通              公告编号：2023-046号
 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》并放弃表决
    权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“普路通”、“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人陈书智先生拟通过协议转让方式将其持有的 18,665,903股股份（占公司股份总数的5%）转让给广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”），并放弃本次股份转让后所持上市公司剩余的45,483,664股股份（占公司股份总数的12.18%）所对应的全部表决权、提案权等相应股东权利。同时，自然人股东张云女士（持有上市公司6.93%的股份）、赵野先生（持有上市公司 5.60%的股份）承诺两人之间或与第三方不形成一致行动关系，不谋求上市公司控制权。

  2、本次权益变动及表决权放弃后，公司控股股东为绿色投资，实际控制人为广州市花都区国有资产监督管理局。

  3、本次股权转让事项尚需经有权国资主管部门及经营者集中审核部门（如需）等批准后方能正式生效；尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。最终能否顺利实施仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动基本情况

  2023 年 9 月 12 日，公司控股股东及实际控制人陈书智先生与绿色投资签署了《股份转
让协议》和《表决权放弃协议》，根据上述协议的约定，陈书智拟通过协议转让的方式将其持有的公司 18,665,903 股股份（占公司股份总数的 5%）转让给绿色投资，股权转让价格为人民币 9.29 元/股，转让总价款为人民币 173,406,238.87 元（大写：人民币壹亿柒仟叁佰肆拾万陆仟贰佰叁拾捌元捌角柒分）。并放弃本次股份转让后所持上市公司剩余的 45,483,664股股份（占公司股份总数的 12.18%）所对应的全部表决权、提案权等相应股东权利。

  本次股份转让前后，双方持股情况将变动如下：


                                    本次控制权变更前

 股东名称  直接持股数  间接持股数量  占公司总股    表决权数    拥有表决权比
            量（股）    （股）      本比例      （股）          例

  陈书智  64,149,567        0        17.18%      64,149,567      17.18%

 绿色投资  20,066,931    19,743,607    10.66%      39,810,538      10.66%

                                    本次控制权变更后

 股东名称  直接持股数  间接持股数量  占公司总股    表决权数    拥有表决权比
            量（股）    （股）      本比例      （股）          例

  陈书智  45,483,664        0        12.18%          0            0%

 绿色投资  38,732,834    19,743,607    15.66%      58,476,441      15.66%

  注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  二、交易双方基本情况

  1、转让方

  陈书智，中国国籍，身份证号码：42011196305******，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人。

  2、受让方

  公司名称：广东省绿色投资运营有限公司

  统一社会信用代码：91440114MA59B3CW0J

  成立时间：2015 年 12 月 11 日

  注册地点：广州市花都区新华街迎宾大道 163 号高晟广场 3 期 2 幢 16 楼

  法定代表人：金雷

  注册资本：249,504.95 万元人民币

  经营范围：企业管理；以自有资金从事投资活动

  绿色投资直接持有公司 20,066,931 股股份（占公司股份总数的 5.38%），并通过深圳市
聚智通信息技术有限公司间接持有公司 19,743,607 股股份（占公司股份总数的 5.29%），合计持有公司 39,810,538 股股份（占公司股份总数的 10.66%）

  三、《股份转让协议》主要内容

  （一）本次协议转让当事人

  甲方（受让方）：广州智都投资控股集团有限公司


  乙方（转让方）：陈书智

  （二）转让的标的股份及价格

  1、乙方同意将其直接持有的上市公司18,665,903 股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给甲方。

  2、乙方转让给甲方股份的每股转让价格以本协议签订日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为基础上浮 14%，即每股人民币 9.29 元/股（交易均价=区间交易金额/区间交易量）。
  3、标的股份的转让数量及转让价格具体如下：乙方直接转让的上市公司 18,665,903 股股份的转让价格确定为人民币 173,406,238.87 元（大写：人民币壹亿柒仟叁佰肆拾万陆仟贰佰叁拾捌元捌角柒分）。

  （三）转让价款的支付安排

  1、第一期转让价款

  在本协议生效且取得深圳证券交易所对本次股份转让的确认意见后的 5 个工作日内，甲方向乙方个人银行账户支付转让总价款的 20%，即：人民币 34,681,247.77 元（大写：人民币叁仟肆佰陆拾捌万壹仟贰佰肆拾柒元柒角柒分）。

  2、第二期转让价款

  在标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“中证登”）办理完成过户登记至甲方名下之日起的 5 个工作日内，甲方向乙方个人银行账户支付转让总价款的60%，即：人民币104,043,743.33元（大写：人民币壹亿零肆佰零肆万叁仟柒佰肆拾叁元叁角叁分）。
  3、第三期转让价款

  在乙方配合甲方办理改选上市公司董事会、监事会等相关后续安排，在完成董事会、监事会改选（甲方提名的董事和监事候选人全部当选）且上市公司公告披露改选信息后 5个工作日内，甲方向乙方个人银行账户支付剩余的转让价款，即人民币 34,681,247.77 元（大写：人民币叁仟肆佰陆拾捌万壹仟贰佰肆拾柒元柒角柒分）。

  （四）股份交割与后续安排

  1、本协议生效后，甲方、乙方应共同向深圳证券交易所申请办理本次交易的确认函、并于交易所出具确认函之日起 10 个工作日内向中证登申请办理标的股份的过户手续。各方应按时提交办理交易所确认函、股份过户所需的全部文件。乙方将标的股份过户登记至甲方的 A股证券账户之日为交割日。

  2、在标的股份在中证登办理完成过户手续后，乙方需在甲方通知的时限内协调上市公司董事会发出召集、召开股东大会的通知，通过股东大会对上市公司的董事会、监事会进行

改选。上市公司董事会人数为 9 名（其中非独立董事 6 名，独立董事3 名），甲方有权提名
董事 5 名（其中非独立董事 4 名，独立董事 1 名）；监事会人数为3 名，甲方有权提名1名
股东代表监事（包含现有已当选的董事、监事成员）。上述改选应当在标的股份转让过户完成后五个工作日内启动。

  3、本次股份转让完成后，甲方将支持上市公司的持续稳定发展，保证上市公司经营独立性。

  （五）协议生效及其他

  本协议于双方签署之日起成立，以下全部条件获得满足之日起生效：

  1、甲方与乙方已签署《表决权放弃协议》；

  2、甲方对上市公司完成全面尽职调查且对尽调结果同意；

  3、本协议约定的事项已经有权国资主管部门及经营者集中审核部门（如需）审批通过。
  四、《表决权放弃协议》主要内容

  （一）签约主体

  甲方：广东省绿色投资运营有限公司

  乙方：陈书智

  （二）表决权放弃

  1、乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 45,483,664 股股份（占上市公司股份总数的 12.18%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份处分事宜的事项除外（以下简称“部分股东权利”）。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。

  2、本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。

  3、在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

  4、在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权等财产权仍归乙方所有，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

  5、法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露
等义务仍由乙方承担并履行。

  （三）弃权期限

  1、本协议约定的乙方弃权期限自《股份转让协议》约定的标的股份全部完成过户登记之日起生效，弃权期限截至上市公司完成董事会和监事会改选（甲方提名的董事和监事候选人全部当选）之日起的 24 个月。

  2、如乙方减持（对弃权股份进行处分）、弃权股份因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日起，该等股份对应的表决权放弃终止，乙方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。

  3、甲方有权根据自身情况或《股份转让协议》履行情况通知乙方提前终止本协议，自甲方通知之日起，本协议即终止，甲方无需对乙方承担任何责任。

  4、在上述弃权期限届满时，经甲乙双方协商一致后，可延长乙方的弃权期限，双方另行签署表决权放弃协议并完成信息披露。

  五、关于不构成一致行动人的说明

  1、本次权益变动双方均为上市公司股东，双方不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，且在行使作为公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。

  《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

  本次权益变动双方不符合上述关于“一致行动”的定义。

  2、公司自然人股东张云、赵野与绿色投资签署《协议书》，承诺两人之间或与第三方不形成一致行动关系，同时不谋求上市公司控制权。

  六、转让方关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况

  陈书智先生承诺如下：

  1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

  2、在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接持公司股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让其所直接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过其所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有公司股票的锁定期限自动延