股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2018-041号
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票及未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票数量合计为1,178,899股、剩余不符合解锁条件的限制性股票1,947,990股。
2、本次回购注销完成后，公司将相应减少股份总数。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次授予限制性股票的10名激励对象及第一期预留授予限制性股票的2名激励对象因个人考核不达标而不满足解锁条件。同时，因公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中首次、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期解锁业绩条件及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁业绩条件，无法解锁。根据公司2018年6月8日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励、对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为248.26万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为24.655元/股。预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为27.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年4月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条件的6名激励对象授予6万股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予价格为34.08元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的4名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予日为2016年11月3日，授予价格为13.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2016年12月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的37名激励对象及预留授予的2名激励对象在第一个解锁期解锁，首次授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为2,448,549股、176,315股。同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
7、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的6名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为74,982股。同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计190,162股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
8、2017年11月8日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的4名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为40,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
9、2018年3月22日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
10、2018年6月8日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予及第一期预留授予的21名激励对象在第二个解锁期解锁，首次授予及第一期预留授予可解锁的限制性股票分别为666,594股、0股。同意回购注销12名激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计1,178,899股，及因公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中首次、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期解锁业绩条件及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁业绩条件涉及的剩余限制性股票合计1,947,990股。至此，公司2015年度股权激励计划涉及的限制性股票全部回购注销，激励计划终止。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司首次授予限制性股票的10名激励对象及第一期预留授予限制性股票的2名激励对象因个人考核不达标而不满足解锁条件，公司将对上述12名激励对象持有的已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计1,178,899股进行回购注销，占公司目前总股本的0.31%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为63,054,039.81元，较2014年度增长-36.66%，低于《限制性股票激励计划（草案）》规定的“以2014年扣除非经常性损益后净利润为基数，2017年扣除非经常性损益后的较2014年增长不低于120%”的业绩考核指标条件。因此，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定将首次、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期涉及的1,947,990股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本的0.52%。
2、回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。
鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本150,658,958股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，本次注销回购的限制性股票回购价格为：
首次授予限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股
第一期预留授予限制性股票回购价格为：P=27.23/（1＋1.4994028）=10.8946元/股第二期预留授予限制性股票回购价格为：P=34.08/（1＋1.4994028）=13.6353元/股 第三期预留授予限制性股票回购价格为：P=13.11/（1＋0）=13.11元/股
3、回购资金来源
本次回购公司将使用自有资金进行回购。
三、回购注销限制性股票后股本结构变动表如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
185,051,352 49.15% -3,126,889 181,924,463 48.72%
股份
股权激励限售股 3,862,148 1.03% -3,126,889 735,259 0.20%
高管锁定股 65,979,507 17.53% 0 65,979,507 17.67%
首发前限售股 115,209,697 30.60% 0
