证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2024-010
蓝 黛科技集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知
于 2024 年 03 月 16 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会
议于 2024 年 03 月 27 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会
议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中现场出席会议董事 5 名，通讯方式出席会议董事 4 名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长朱俊翰先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过决议如下：
一、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
公司现任独立董事陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士以及2023年离任独立董事冯文杰先生、张耕先生分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《公司 2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》于 2024 年
03 月 29 日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
独立性情况进行了评估，认为其未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的相关要求。
公司关联董事陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士在审议该议案时予以回避表决，本议案由 6 名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》于 2024 年 03 月 29
日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》
公司 2023 年度财务报告已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准的无保留意见审计报告，公司 2023 年度审计报告于 2024 年 03 月 29 日
登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《公司 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）于 2024 年 03 月 29 日登
载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2023 年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2023 年
度合并报表归属于母公司股东的净利润为-365,104,429.10 元。截止 2023 年 12 月
31 日，公司合并报表未分配利润为 111,201,035.64 元，母公司报表未分配利润为241,291,782.38 元。
鉴于公司 2023 年度业绩亏损，为保障公司经营及未来发展需要，公司 2023 年
度利润分配预案为：2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际情况以及未来发展对资金的需求等因素。
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）于 2024 年 03
月 29 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《公司 2024 年度财务预算报告》
公司 2024 年度财务预算的主要指标为：营业收入 347,441.80 万元，同比增长
23.74%；利润总额 17,890.63 万元，同比增长 146.66%；归属于母公司股东的净利润15,300.80 万元，同比增长 141.91%。上述预算仅为公司 2024 年度经营目标的预算，并不代表对公司 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《公司 2024 年度财务预算报告》于 2024 年 03 月 29 日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年度内部控制评价报告》于 2024 年 03 月 29 日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司董事会编制的《关于公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
真实、准确、完整地披露了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-
014）于 2024 年 03 月 29 日登臷于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司 2023 年度合并财务报表计提资产减值准备金额合计 48,070.27
万元，其中信用减值损失为 1,964.39 万元，资产减值损失为 46,105.88 万元。公司本次合并财务报表计提资产减值准备减少公司 2023 年度利润总额 48,070.27 万元。本次计提资产减值准备已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-015）于 2024 年
03 月 29 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于聘任公司名誉董事长的议案》
朱堂福先生为公司创始人、控股股东、实际控制人之一，自公司创立以来，恪尽职守、勤勉尽责，以前瞻性战略眼光和丰富的管理实践，带领公司紧抓发展机遇，不断发展壮大，历任公司第一届至第四届董事会董事长，公司董事会对朱堂福先生为公司发展做出的杰出贡献表示衷心感谢并致以崇高敬意，同意聘任朱堂福先生为公司名誉董事长。
公司关联董事朱俊翰先生（其为朱堂福先生之子）在审议该议案时予以回避表决，本议案由 8 名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于聘任公司名誉董事长的公告》（公告编号：2024-016）于 2024 年 03 月 29
日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司聘任 2024 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审
计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司 2024 年的具体审计要求和审计范围，与会计师事务所协商确定相关的审计费用并签署相关合同文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《关于聘任 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）于 2024 年 03
月 29 日登臷于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的
议案》
根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司在 2024 年度向银行等金融机构申请合计不超过人民币 230,000 万元的授信额度。本次综合授信用于办理中、短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在授信额度有效期内，额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况确定。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等资产提供抵（质）押担保
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