证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2024-021
蓝 黛科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 03 月 27 日召开
第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚 需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修 改，具体修订情况如下：
序号 原条款 修改后条款
第一百五十四条 公司股东大会 第一百五十四条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公司
1 事会须在股东大会召开后 2 个月内完 董事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配 第一百五十五条 公司利润分配
政策为： 政策为：
（二）利润分配形式及期间间隔 （二）利润分配形式及期间间隔
1、公司可以采取现金、股票或者 1、公司可以采取现金、股票或者
2 现金与股票相结合或法律许可的其他 现金与股票相结合或法律许可的其他
方式分配利润，并优先考虑采取现金 方式分配利润，并优先考虑采取现金
方式分配利润； 方式分配利润。公司现金股利政策目
2、在满足利润分配条件前提下， 标为剩余股利。
公司原则上每年进行一次利润分配， 2、在满足利润分配条件前提下，
主要以现金分红为主，但在有条件的 公司原则上每年进行一次利润分配，情况下，公司可以根据当期经营利润 主要以现金分红为主。公司召开年度和现金流情况进行中期现金分红。 股东大会审议年度利润分配方案时，
（三）利润分配的条件及分配比 可审议批准下一年中期现金分红的条
例 件、比例上限、金额上限等。年度股
1、公司实施现金分红应同时满 东大会审议的下一年中期分红上限不
足以下条件： 应超过相应期间归属于公司股东的净
（1）公司当期实现的可供分配 利润。董事会根据股东大会决议在符
利润（即公司弥补亏损、提取公积金 合利润分配的条件下制定具体的中期 后剩余的净利润）为正值、且现金流 分红方案。
充裕，实施现金分红不会影响公司后 （三）利润分配的条件及分配比
续持续经营； 例
（2）公司累计可供分配的利润为 1、公司实施现金分红应同时满
正值； 足以下条件：
（3）审计机构对公司当期财务报 （1）公司该年度或半年度实现
告出具标准无保留意见的审计报告； 的可供分配利润（即公司弥补亏损、
（4）公司无重大投资计划或重大 提取公积金后剩余的净利润）为正
现金支出等事项发生（募集资金投资 值、且现金流充裕，实施现金分红不
项目除外）。 会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是 （2）公司累计可供分配的利润为
指：公司未来 12 个月内拟对外投资、 正值；
收购资产、归还借款或购买资产的累 （3）审计机构对公司当期财务报计支出达到或超过公司最近一期经审 告出具标准无保留意见的审计报告；
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （4）公司无重大投资计划或重大
或者公司未来 12 个月内拟对外投资、 现金支出等事项发生（募集资金投资收购资产、归还借款或购买设备的累 项目除外）。
计支出达到或超过公司最近一期经审 重大投资计划或重大现金支出是
计总资产的 30%。 指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
2、现金分红比例 收购资产、归还借款或购买资产的累
公司具备上述现金分红条件时， 计支出达到或超过公司最近一期经审
应当积极采取现金方式分配股利，公 计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；司每年以现金方式分配的利润应不低 或者公司未来 12 个月内拟对外投资、于当年实现的可分配利润的 10%，且 收购资产、归还借款或购买设备的累任何 3 个连续年度内以现金方式累计 计支出达到或超过公司最近一期经审分配的利润不少于该 3 年实现的年均 计总资产的 30%。
可分配利润的 30%。 公司存在资产负债率高于 70%或
公司以现金为对价，采用要约方 经营性现金流为负的情形的，可不进
式、集中竞价方式回购股份的，视同 行利润分配。
公司现金分红、纳入现金分红的相关 2、现金分红比例
比例计算。 公司具备上述现金分红条件时，
…… 应当积极采取现金方式分配股利，公
4、差异化的现金分红政策 司每年以现金方式分配的利润应不低
公司董事会应当综合考虑公司所 于当年实现的可分配利润的 10%，且
处行业特点、发展阶段、自身经营模 公司最近三年以现金方式累计分配的式、盈利水平以及是否有重大资金支 利润不少于最近三年实现的年均可分出安排等因素区分情形，并按照本章 配利润的 30%。
程规定的程序，提出差异化的现金分 公司以现金为对价，采用要约方
红政策： 式、集中竞价方式回购股份的，视同
…… 公司现金分红、纳入现金分红的相关
公司在利润分配时具体所处阶 比例计算。
段，由公司董事会根据具体情形确定。 ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金 4、差异化的现金分红政策
支出安排的，按照前项规定处理。 公司董事会应当综合考虑公司所
（四）利润分配方案的决策程序 处行业特点、发展阶段、自身经营模
和机制 式、盈利水平、债务偿还能力、是否
1、公司的利润分配预案由公司董 有重大资金支出安排和投资者回报等
事会结合本章程及相关法律法规的规 因素区分情形，并按照本章程规定的
定、公司盈利情况、现金流情况、公 程序， 提出 差异化 的现 金分红政
司经营发展规划、股东回报规划及以 策：……
前年度的利润分配情况等提出、拟订。 公司在利润分配时具体所处阶董事会在审议现金分红具体方案时， 段，由公司董事会根据具体情形确定。应当认真研究和论证公司现金分红的 公司发展阶段不易区分但有重大资金时机、条件和最低比例、调整的条件 支出安排的，按照前项规定处理。
及其决策程序要求等事宜，独立董事 现金分红在本次利润分配中所占应对现金分红具体方案进行审核并发 比例为现金股利除以现金股利与股票表明确意见。董事会在决策和形成利 股利之和。
润分配预案时，应详细记录管理层建 （四）利润分配方案的决策程序议、参会董事的发言要求、独立董事 和机制
意见、董事会投票表决情况等内容， 1、公司的利润分配预案由公司董并形成书面记录作为公司档案妥善保 事会结合本章程及相关法律法规的规存。利润分配预案经董事会、监事会 定、公司盈利情况、现金流情况、公审议通过后方能提交股东大会审议决 司经营发展规划、股东回报规划及以
定。 前年度的利润分配情况等提出、拟订。
独立董事可以征集中小股东的意 董事会在审议现金分红具体方案时，
见，提出分红提案，并直接提交董事 应当认真研究和论证公司现金分红的
会审议。 时机、条件和最低比例、调整的条件
…… 及其决策程序要求等事宜。董事会在
6、公司当年盈利且满足现金分红 决策和形成利润分配预案时，应详细
条件，但公司董事会未提出现金分红 记录管理层建议、参会董事的发言要预案或者利润分配预案中的现金分红 求、独立董事意见、董事会投票表决比例低于本章程规定的比例的，经独 情况等内容，并形成书面记录作为公立董事认可后方能提交公司董事会审 司档案妥善保存。利润分配预案经董议，独立董事及监事会应发表明确意 事会、监事会审议通过后方能提交股见，公司应在董事会决议公告和年度 东大会审议决定。
报告中披露原因及未用于分配的资金 独立董事认为现金分红具体方案
用途和使用计划。 可能损害公司或者中小股东权益的，
（五）利润分配政策调整的条件、 有权发表独立意见。董事会对独立董
决策程序和机制 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
…… 应当在董事会决议中记载独立董事的
2、公司调整利润分配政策，应当 意见及未采纳的具体理由，并披露。
满足本章程规定的条件，由公司董事 独立董事可以征集中小股东的意会做出专题论述，详细论证和说明调 见，提出分红提案，并直接提交董事整理由并形成书面论证报告，但调整 会审议。
或变更后的利润分配政策不得违反中 ……
国证监会及深交所的有关规定。有关 6、公司当年盈利且满足现金分红调整利润分配政策，独立董事及监事 条件，但公司董事会未提出现金分红会应发表意见，经公司董事会审议通 预案或者利润分配预案中的现金分红过后提交股东大会审议决定，股东大 比例低于本章程规定的比例的，监事会审议时，应提供网络投票系统进行 会应发表明确意见，公司应在董事会表决，并经出席会议的股东（包括股 决议公告和年度报告中披露原因及未东代理人）所持表决权的三分之二以 用于分配的资金用途和使用计划。
上表决通过。 （五）利润分配政策调整的条件、
（六）现金分红政策的信息披露 决策程序和机制
公司应严格按照相关规定在年度 ……
报告中详细披露现金分红政策的制定 2、公司调整利润分配政策，应当及执行情况，说明是否符合本章程的 满足本章程规定的条件，由公司董事规定或者股东大会决议的要求，现金 会做出专题论述，详细论证和说明调分红标准和比例是否明确和清晰，相 整理由并形成书面论证报告，但调整关的决策程序和机制是否完备，独立 或变更后的利润分配政策不得违反中董事是否尽职履责并发挥了应有的作 国证监会及深交所的有关规定。有关用，中小股东是否有充分表达意见和 调整利润分
查看PDF原文
