证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-087
蓝黛科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年09月09日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。公司董事会同意公司收购徐阿玉女士持有的公司控股子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）0.3235%股权；根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第
【328】号《资产评估报告》，以2018年08月31日为评估基准日的台冠科技股东全部权益的评估值为人民币79,788.51万元，参考前述评估结果并经双方充分协商，同意公司本次收购台冠科技股权的股权转让价款为人民币2,320,437.00元，公司拟以自有资金货币人民币支付上述股权转让价款。本次股权收购完成后，公司将持有台冠科技100%的股权，台冠科技为公司全资子公司。公司董事会授权公司经营管理层确认、办理上述股权收购事项所需的相关手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为徐阿玉女士持有的台冠科技0.3235%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：深圳市台冠科技有限公司
统一社会信用代码：91440300597759780Y
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币9,273.6842万元
法定代表人：潘尚锋
成立日期：2012年06月01日
住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层
经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。
股权结构：公司持有台冠科技99.6765%股权，徐阿玉女士持有台冠科技0.3235%股权。
本次收购前后股权结构变动情况如下：
单位：人民币万元
收购前股权结构 收购后股权结构
股东名称
出资额 持股比例(%) 出资额 持股比例(%)
蓝黛科技 9,243.6842 99.6765% 9,273.6842 100.0000%
徐阿玉 30.0000 0.3235% 0.0000 0.0000%
合计 9,273.6842 100.0000% 9,273.6842 100.0000%
3、交易标的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日 2021年06月30日
资产总额 109,741.12 119,289.03
负债总额 65,010.01 63,794.40
净资产 44,731.12 55,494.63
项目 2020年1-12月 2021年1-6月
营业收入 162,117.61 84,793.73
营业利润 12,389.12 11,503.31
净利润 11,174.06 9,963.39
4、交易标的定价情况：
根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第【328】号《资产评估报告》，以 2018
年 08 月 31 日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司股东 100%权益
价值为人民币 79,788.51 万元，双方经充分协商同意以前述《资产评估报告》所确认的标的公司全部权益的评估值作为本次股权转让价款的参考依据，确定本次徐阿玉女士所持标的公司 0.3235%股权（对应标的公司注册资本出资额人民币300,000.00 元）的交易对价为人民币 2,320,437.00 元。
关于重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字
(2018)第【328】号《资产评估报告》对标的公司股东权益的评估情况参见公司
于 2019 年 04 月 30 日披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》（修订稿）。
三、交易对方的基本情况
徐阿玉女士，中国国籍，住所为上海市浦东区锦绣路****弄**号**室，其目前持有公司子公司台冠科技0.3235%股权。徐阿玉女士与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其不属于失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：蓝黛科技集团股份有限公司
乙方：徐阿玉
标的公司：深圳市台冠科技有限公司
1、本次股权转让价款的确定及支付
乙方同意将其持有的台冠科技 0.3235%股权（对应标的公司注册资本出资额
人民币 300,000.00 元）全部转让给甲方，甲方同意受让乙方所持台冠科技 0.3235%的股权。
根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第【328】号《资产评估报告》，以 2018
年 08 月 31 日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司股东 100%权益
价值为人民币 79,788.51 万元。双方经协商同意以前述《资产评估报告》所确认的标的公司全部权益的评估值作为本次股权转让价款的参考依据，确定乙方将其持有的标的公司 0.3235%股权（对应标的公司注册资本出资额人民币 300,000.00
元）以人民币 2,320,437.00 元的价格转让给甲方，甲方向乙方支付现金对价为人民币 2,320,437.00 元。
本次股权转让款项的具体支付方式为：在本协议签署并生效后10个工作日内甲方以现金方式向乙方支付股权转让价款计人民币1,600,000.00元；甲乙双方协同台冠科技办理完成本次股权转让工商变更登记手续后10个工作日内，甲方以现金方式向乙方付清本次股权转让的剩余款项计人民币720,437.00元。
2、履约责任
双方一致确认，自标的公司股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，甲方将累计取得标的公司 100%股权。甲方按照《中华人民共和国公司法》的有关规定享有标的公司全部股权并行使与标的股权相关的权利和承担相应股东义务。
3、声明与保证
乙方保证其拟转让的标的公司股权未设置任何可能影响股权转让的担保或权利限制，也不存在现实或者潜在的纠纷，乙方保证对本次拟转让的标的公司股权享有合法、有效、完整、全面的处分权。乙方保证为签订本协议之目的向甲方及变更登记机关提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
双方保证本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
甲方在按照本协议的约定支付转让价款后，乙方保证积极协助甲方和标的公司在规定的期限内办理工商变更登记手续及取得标的股权有关的文件和资料。
4、协议的变更及解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面协议：
（1）由于不可抗力致使本协议无法履行；
（2）一方丧失实际履约能力；
（3）一方严重违约致使不能实现合同目的；
（4）情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。
本协议的终止不影响违约责任、争议解决条款的效力。
5、违约责任
本协议生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，
对方造成损失的，还应承担赔偿责任。该等损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。
6、法律适用和争议解决
本协议的签署及履行均适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律进行解释。凡因对本协议的理解分歧或与履行本协议有关的争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向本协议签署地人民法院提起诉讼。
7、协议的生效
本协议于双方签字盖章之日起成立，于获得甲方有权机关批准后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
触控显示业务为公司重点业务板块之一，台冠科技作为公司该板块业务的重要子公司，近年来发展快速，其所处中大尺寸触摸屏及触控显示模组的市场空间广阔，发展潜力巨大，综合竞争实力和盈利能力较强。公司基于对触控显示业务发展前景的看好，同时为提升公司的管理决策效率，收购子公司少数股东股权。本次股权收购完成后，公司将持有标的公司 100%股权，有助于增强公司持续盈利能力，符合公司整体长远发展战略规划；本次交易价格以公司原收购台冠科技控股权的评估价为作价依据进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次收购控股子公司少数股东股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、双方签署的《股权转让协议》。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2021年09月09日
查看PDF原文
