重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
关于对深圳证券交易所问询函部分事项回复暨
公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）于2018年11月15日（星期四）开市起复牌。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年10月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具体内容详见公司于2018年11月01日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据相关监管要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）自2018年11月01日开市起停牌，公司于2018年11月01日、2018年11月08日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》分别登载了《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-107）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-108）。
公司披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，深圳证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审核，公司于2018年11月09日收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第44号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。鉴于《问询函》中涉及的相关事项较多，相关问题涉及的数据搜集和整理工作量很大，部分信息尚需进一步核实、补
2018年11月15日前完成本次重组《问询函》全部问题的回复并对外披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）将于2018年11月15日（星期四）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
公司正全力协调各方机构在保证《问询函》回复质量前提下，加快回复速度，尽快向深圳证券交易所提交《问询函》完整的回复资料并披露。对于给广大投资者带来的不便，公司致以诚挚的歉意。公司现对《问询函》中已落实完成的部分问题回复说明如下：
（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。）
问题3：截至预案签署日，部分交易对方持有的标的公司股权处于质押状态，质押股份用于为标的公司向银行借款提供担保。上述股东承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押。请你公司说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排，结合标的公司的偿债能力，说明上述股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍，进而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、公司说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排
1、台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况
2017年12月22日，台冠科技与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳分行”）签署《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华），合同约定建行深圳分行向台冠科技提供最高不超过42,850,000元的综合融资总额度。截至本公告日，该贷款合同项下已发生实际贷款金额30,000,000元。
2017年12月22日，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、吴钦益（以下合称“出质人”）分别与建行深圳分行签署《最高额股权质押合同》（编号：股质2017综28828龙华-1至股质2017综28828龙华-10号），以其持有的台冠科技全部股权质押予建行深圳分行，为台冠科技在《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华）项下的债务提供股权质押担保。
台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况，具体如下：
出质人 借款人 质权人 质押股权 质押股权 担保事项
出资额（万元） 比例
晟方投资 2,520.00 27.1737%
中远智投 1,260.00 13.5868%
潘尚锋 910.00 9.8127%
骆赛枝 350.00 3.7741% 台冠科技与建行深圳分行
陈海君 建行深 338.00 3.6447% 签订的编号为借2017综
台冠科技 圳分行 28828龙华的《综合融资额
吴钦益 325.00 3.5045% 度合同》，担保额度为4,285
王声共 180.00 1.9410% 万元；截至本公告日，实际
项延灶 144.00 1.5528% 担保金额为3,000万元。
林成格 108.00 1.1646%
郑钦豹 90.00 0.9705%
合计 6,225.00 67.1254%
2、台冠科技股东所持台冠科技股权解除质押的具体安排
全体出质人已于2018年10月31日出具《有关主体资格及资产权属的承诺函》，承诺“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”
标的公司实际控制人项延灶、骆赛枝合计持股100%的温州喜发实业有限公司于2018年11月13日出具《关于置换担保事宜的承诺函》，承诺确认：(1)其拟向建行深圳分行提供连带责任保证担保以置换标的公司股东（即全体出质人）的股权质押担保。如建行深圳分行要求其提供其他担保物进行补充担保的，其将无条件同意提供补充担保；(2)其已与建行深圳分行就上述置换担保进行沟通，并已取得建行深圳分行关于解除上述标的公司股权质押安排的认可。其将协助标的公司办理上述担保和标的公司解除股权质押事宜的相关手续。
经了解，建行深圳分行已同意温州喜发实业有限公司作为连带责任保证人或标的公司实际控制人提供其他担保为台冠科技贷款的股权质押担保提供替代担保，在提供上述替代担保的情况下，同意协助出质人和台冠科技办理解除上述台冠科技股权质押事宜的相关手续。
二、结合标的公司的偿债能力，说明台冠科技股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移的实质性障碍
建行深圳分行发放的前述贷款全部用于公司的正常运营。台冠科技目前业务发展态势较好，截至2018年08月31日，台冠科技流动比率、速动比率等短期偿债能力指标分别为1.31、0.87，短期偿债能力较强。鉴于台冠科技本次解除股权质押安排暂未考虑使用台冠科技自有资金或者外部借款，因此对台冠科技的营运资金不
台冠科技实际控制人目前已就台冠科技股权质押解除手续作出承诺及具体安排，在上述相关方承诺属实且有效履行的情况下，台冠科技股权质押将得以解除，在台冠科技股东所持台冠科技股权解除质押后，台冠科技股权过户或者权属转移不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。另外，本次重组预案已对前述股东所持台冠科技股权存在质押情况进行了充分的风险提示。
综上，台冠科技股东已就股权质押解除手续作出了相关安排，在台冠科技股东将所持台冠科技股权解除质押后，资产过户或者转移不存在实质性障碍，不存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定的情形。
问题10：请详细说明标的公司最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性。
【回复】
一、标的公司最近三年股权转让、增资的价格
除台冠股份新三板挂牌期间股份市场公开转让外，台冠科技最近三年股权转让及增资主要情况如下表列示：
时间 交易类型 交易对方及交易内容 转让/增资价格
潘尚锋将其持有的台冠有限20%的股权、郑钦豹
将其持有的台冠有限10%的股权分别转让给中
远智投；潘尚锋将其持有的台冠有限5%的股权、
2015年08月 股权转让 林成格将其持有的台冠有限22.5%的股权、郑钦 1.00元/每份出资额
豹将其持有的台冠有限12.5%的股权、项延灶将
其持有的台冠有限20%的股权分别转让给晟方
投资。
台冠有限以2015年08月31日为股改基准日，
2015年11月整体变更为股以经审计后的账面净资产值42,058,483.76元按 1.00元/股
份公司 照1.0014：1的折股比例折为股份公司股份4,200
万股。
台冠股份注册资本由4,200万元增加至8,100万
元，股本由4,200万股增加至8,100万股，其中：
潘尚锋认购490万股，周桂凤认购380万股，骆
赛枝认购350万股，陈海君认购338万股，赵仁
2015年12月 增资 铜认购330万股，黄昌狄认购330万股，吴钦益 1.02元/股
认购325万股，郑少敏认购300万股，魏平认购
295万股，喻惠芳认购240万股，王声共认购180
万股，项延灶认购144万股，林成格认购108万
完成后，台冠股份注册资本由8,100万元增加至
2017年05月 增资 8,810万元，股本由8,100万股增加至8,810万股。
