深圳汇洁集团股份有限公司 招股说明书
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深圳汇洁集团股份有限公司
ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd.（深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 23、 24、 25、 26 层 01）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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发行概况声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型 人民币普通股（ A 股）每股面值 1.00 元公开发行股份数量 不超过 5,400 万股，且不低于发行后总股本的 25%发行后总股本 【】万股，不超过 21,600 万股每股发行价格 【】元预计发行日期 年 月 日拟上市证券交易所 深圳证券交易所本次发行新股及老股转让提示本次公开发行的股票总量不超过5,400万股，其中公司拟发行新股不超过5,400万股，公司股东拟公开发售股份不超过2,500万股，其中实际控制人林升智公开发售不超过1,350万股、实际控制人吕兴平公开发售不超过1,150万股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定
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1-1-3期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。2、实际控制人林升智之女林少华承诺：自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信以及季振中承诺：自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。4、担任公司监事的胡大新、张艳霞2名股东承诺：自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份监事期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
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1-1-45、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘14名股东承诺：自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2015 年 月 日
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发行人声明发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的股份。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要以及财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间未经审计的财务报表中的财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断发行人的投资价值，自主做出决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行相关的重要承诺和说明（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前本公司股本总额为 16,200 万股，具体股份锁定承诺如下：1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过 50%；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；吕兴平在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的 10%，减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；林升智在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的 25%，减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。2、实际控制人林升智之女林少华承诺：自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
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1-1-7本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信及季振中承诺：自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。4、担任公司监事的胡大新、张艳霞两名股东承诺：自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份监事期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘 14 名股东承诺：自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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1-1-8（二）公司上市后三年内稳定股价预案为保证公司持续、稳定地发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》文件要求，汇洁股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》 （以下简称“《预案》”）。《预案》具体内容如下：本公司上市后三年内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。1、《预案》启动条件和程序（1）启动条件及程序：当公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时， 应当在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司董事承诺就该等回购股份事宜在董事会中投赞成票。股东大会对回购股
