证券简称：多喜爱 证券代码：002761 股票上市地：深圳证券交易所
多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并
浙江省建设投资集团股份有限公司
暨关联交易报告书
吸收合并方 住所及通讯地址
多喜爱集团股份有限公司 长沙市岳麓区麓谷大道 627 号长海创业基地南二层
被吸收合并方 住所及通讯地址
浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江省杭州市文三西路 52 号
吸收合并交易对方 住所及通讯地址
浙江省国有资本运营有限公司 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
工银金融资产投资有限公司 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期 B幢
19-20 层
浙江建阳投资股份有限公司 浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号 15 层
迪臣发展国际集团投资有限公司 香港九龙观塘鸿图道 57 号南洋广场 11 楼
鸿运建筑有限公司 香港九龙弥敦道 612-618 号好望角大厦 19 楼 10 号室
浙江省财务开发公司 杭州市华浙广场 1 号 28 楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组相关事项尚待取得有权主管部门的批准或备案。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，承诺和保证如下：
1、交易对方为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、交易对方向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、拟置入资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构坤元资产评估有限公司、拟置出资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于 2019 年 11 月 12 日披露了《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换
及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第 64 次会议对多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项的审核以及中国证监会关于本次交易的核准批复，公司根据相关规定对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书与前次披露的草案稿的主要修订情况如下：
1、鉴于中国证监会已核准本次交易，在“公司声明”、“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程和审批程序”、“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的决策过程和审批程序”修订了取得中国证监会核准的相关情况。
2、鉴于中国证监会已核准本次交易，在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”、“第十四节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”修订了“（一）审批风险”、“（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险”的相关内容。
3、鉴于公司已偿还上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的借款，在“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第四节 置出资产基本情况”之“四、置出资产的资产权属及转让受限情况”及“七、置出资产涉及的债权、债务转移情况”、“第十五节 其他重要事项”之“十二、本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益”修订了上述借款偿还的相关情况。
4、鉴于公司资本公积金转增股本事项已经办理完毕工商变更登记手续，在“第二节 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及历次股本变动情况”修订了相关进展情况。
5、鉴于公司拟向全资子公司多喜爱家居用品有限公司增加注册资本，在“第四节 置出资产基本情况”中“三、置出资产基本情况”之“（一）股权类资产的基本情况”修订了相关进展情况。
6、鉴于公司将知识产权注入本次交易指定主体多喜爱家居用品有限公司的进展更新，在“第四节 置出资产基本情况”中“三、置出资产基本情况”之“（二）非股权类资产情况”修订了相关进展情况。
7、鉴于浙建集团变更了经营范围，在“第五节 被合并方基本情况”之“一、基本信息”修订了其经营范围内容。
8、鉴于浙建集团下属一级子公司基本信息更新，在“第五节 被合并方基本情况”中“五、下属一级控股子公司的基本情况”之“（二）其他下属一级控股子公司”修订了相关子公司基本信息更新情况。
9、鉴于浙建集团下属子公司房屋所有权情况更新，在“第五节 被合并方基本情况”中“九、主要资产权属状况、对外担保情况、主要负债、或有负债情况”之“（二）固定资产”修订了相关房屋所有权更新信息。
10、鉴于浙建集团下属子公司更新取得了部分专利、软件著作权，在“第五节 被合并方基本情况”中“九、主要资产权属状况、对外担保情况、主要负债、或有负债情况”之“（三）无形资产”修订了相关知识产权更新信息。
11、鉴于浙建集团部分董事及核心技术人员兼职信息变动，在“第五节 被合并方基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变动情况”修订了相关人员的兼职信息。
12、鉴于浙建集团下属子公司的业务资质更新，在“第六节 被合并方最近三年主营业务与技术”之“六、被合并方的主要经营业务资质情况”修订了相关资质更新内容。
13、鉴于中国证监会已核准浙建集团向合格投资者公开发行公司债券，在“第十二节 财务会计信息”中“一、交易标的报告期财务报表”之“（十二）置入资产的资产负债表日后事项”修订了相关情况。
14、鉴于交易对方下属主要企业情况更新，在“第十三节 同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”修订了相关更新内容。
15、鉴于浙建集团已就浙建租赁 100%股权转让事项与浙江建机、浙江建设香港、幸福之江资本运营有限公司、富春有限公司、浙建租赁签署《关于浙江建
设融资租赁有限公司之股权转让协议》，在“第五节 被合并方基本情况”之“五、下属一级控股子公司的基本情况”、“第六节 被合并方最近三年主营业务与技术”中“四、被合并方的主营业务具体情况”之“（八）被合并方的类金融业务及其剥离情况”修订上述进展相关内容。
16、鉴于公司拟终止部分募投项目，在“第十五节 其他重要事项”之“十二、本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益”修订了上述相关情况。
17、鉴于浙建集团就变更为有限责任公司事宜完成工商变更登记手续，浙建集团更名为浙江省建设投资集团有限公司，在“第五节 被合并方基本情况”之“一、基本信息”、“二、历史沿革”、“九、主要资产权属状况、对外担保情况、主要负债、或有负债情况”修订了相关内容。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于 2019 年 4 月 12 日签署《股份转让
协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司60,860,000 股股份（对应持股比例为 29.83%）。本次老股转让的价款合计为1,252,997,852 元，转让价格为 20.5882 元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%（自《股份转让协议》签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相
应调减）。根据多喜爱于 2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，上述
股份相应调整为 103,462,000 股。2019 年 5 月 10 日，上述股份转让完成过户手
续，截至本报告书签署之日，浙建集团持有上市公司 103,462,000 股股份，对应持股比例为 29.83%，为上市公司第一大股东。
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包
