股票代码：002760 股票简称：凤形股份
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2020 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇二〇年十一月
公司声明
一、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为江西泰豪，认购方式为现金认购。江西泰豪为公司控股股东控制的企业，江西泰豪认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次发行的第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为17.83元/股，不低于公司本次非公开发行定价基准日（即审议本次发行的第五届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日公
司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 17.83元/股。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35,400 万元（含本数），
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以本次发行价格计算得出。按照本次发行的发行价格以及认购对象拟认购的金额计算，本次非公
开发行股票的发行数量不超过 19,854,178 股，不超过本次发行前公司总股本的30%；本次非公开发行股票数量不低于 10,000,000 股。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
五、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
七、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35,400 万元（含本数），
本次募集资金在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 补充流动资金 17,600 17,600
2 偿还有息借款 8,400 8,400
3 12～3000kW新能源电机及船电集成系统 15,000 9,400
制造项目
合计 35,400
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
八、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划及 2017年至 2019 年的现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
十一、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺。具体情况详见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。公司提示广大投资者，上述填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、上市公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景...... 10
三、本次非公开发行的目的...... 12
四、发行对象及其与公司的关系...... 13
五、发行方案概要...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行的审批情况...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况...... 18
二、股权控制关系...... 18
三、江西泰豪最近三年主营业务的经营情况...... 19
四、最近一年主要财务数据...... 19
五、发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明...... 19
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 19
七、本发行预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况...... 19
八、本次认购资金来源情况...... 19
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 21
一、合同主体、签订时间...... 21
二、认购方式、支付方式...... 21
三、限售期...... 21
四、合同的生效条件和生效时间...... 22
五、滚存未分配利润安排...... 22
六、违约责任条款...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节 利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、利润分配政策...... 33
二、未来三年股东回报规划...... 35
三、最近三年利润分配情况...... 37
四、未分配利润使用情况...... 38
第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ...... 39
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 42六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺43七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺...... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
释 义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/发行人 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本预案 指 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A股股票预案》（修订稿）
江西泰豪技术发展有限公司 指 江西泰豪
泰豪集团 指 泰豪集团有限公司
康富科技 指 康富科技有限公司
康富新能源
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