广东天际电器股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩
承诺之对应补偿股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天际股份”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别决议事项，且关联股东需回避表决。
根据公司于2016年6月与重大资产重组交易对方常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）签署的《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议，本次交易业绩补偿期为2016年至2018年，扣除非经常损益后的净利润2016年度为18,700万元、2017年度为24,000万元、2018年度为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。由于新泰材料2016~2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润少于承诺金额，新华化工、兴创源投资、新昊投资（以下简称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述补偿股份数量合计为50,027,416股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
新华化工、兴创源投资及新昊投资均为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
一、重大资产重组基本情况
市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2759号）核准，公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司新泰材料100%股权。
上述股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并经批准于2016年12月21日在深圳证券交易所上市。发行股份具体情况如下：
交易对方 发行股份（股） 比例
新华化工 89,556,633 19.81%
兴创源投资 53,413,498 11.81%
新昊投资 35,074,864 7.76%
合计 178,044,995 39.38%
二、业绩补偿协议的主要内容
1、盈利补偿期间
本次交易业绩补偿期为2016年、2017年及2018年。
2、承诺净利润数的确定
业绩承诺对象承诺：扣除非经常损益后的净利润2016年度为18,700万元、2017年度为24,000万元、2018年度为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
4、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿：
目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
（2）补偿方式
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿（如涉及）：
①交易对方按照其截至协议签署日在新泰材料的持股比例就应补偿金额承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
A应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例×应补偿股份数量。
②如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
A补偿金额
交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对上市公司做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
5、减值测试
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由天际股份通知交易对方按照本协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格+交易对方已进行现金补偿的金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
A补偿金额
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额。
B资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新泰材料的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
6、股份补偿的具体实施安排
在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股份以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
交易对方应在收到天际股份书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方
作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。
三、新泰材料业绩承诺实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 三年累计金额 2018年度 2017年度 2016年度
1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额 67,500.00 24,800.00 24,000.00 18,700.00
2、实现净利润金额（未计提超额奖励） 52,079.05 7,046.02 15,901.76 29,131.27
其中：非经常性损益金额 600.33 28.89 534.58 36.86
3、扣除非经常性损益后的净利润金额 51,478.72 7,017.13 15,367.18 29,094.41
4、距完成差额 -16,021.28 -17,782.87 -8
