债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙江华通医药股份有限公司
关于筹划实际控制人变更的进展公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华通医药”）的控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）正与浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）筹划股权转让事项。浙农控股拟以支付现金方式购买华通集团不低于51%的股权，实现对华通集团的直接控制，并间接控制华通医药（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司实际控制人将由绍兴市柯桥区供销合作社联合社变更为浙江省供销合作社联合社。
同时，公司正在筹划通过发行股份购买资产方式收购浙农集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“浙农股份”）100%股权。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。
经各方协商一致，2019年4月19日，凌渭土等44人（协议中为“甲方”）与浙农控股（协议中为“乙方”）签订了关于华通集团（协议中为“目标公司”）之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44人持有的华通集团不低于102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%，协议中为“目标股份”）。协议的主要内容如下：
一、转让标的
1、甲方同意将其在目标公司合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有
事提名权、高级管理人员提名/委派权、资产分配权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股份。
2、甲方承诺向乙方转让目标公司股份合计不低于102,000,000股（即不低于目标公司总股本的51%），具体转让比例由甲乙双方协商确定。
二、转让方式、转让对价、支付方式及账户信息
1、目标股份的转让以协议方式进行。
2、目标股份的转让价格以目标公司截至2019年3月31日（以下简称评估基准日）经评估的股东全部权益价值为参考依据，其中：目标公司所持华通医药的股票价值以2019年4月8日前一定期间的交易均价确定。目标股份的最终交易对价由甲乙双方根据参考依据协商确定。
如甲方拟在评估基准日后对目标公司未分配利润进行分配，则双方同意相应扣减本次交易的对价。
3、甲乙双方同意，乙方应按照以下方式以人民币现金方式向甲方支付股份转让对价：
(1)于本协议签署后10个工作日内，向目标公司与乙方共同开设的共管账户支付本次交易的定金5,000万元。目标股份的正式转让协议签署后，前述定金将自动转为目标股份转让款；
(2)下列条件全部成就后10个工作日内，乙方向共管账户再支付目标股份转让对价的40%：
①甲乙双方就目标股份签署正式股份转让协议；
②目标公司完成审计、评估工作。
(3)甲方将所持目标公司非限售流通股过户至乙方名下并完成工商登记后，乙方应在10个工作日内支付该部分股份转让对价；
乙方应在2019年12月31日前支付该部分股份转让对价的50%；剩余的股份转让对价应在2020年12月31日前支付完毕；
(5)共管账户内资金首先用于支付本条第3款（3）项约定的股份转让款，本条第3款（3）项下不足支付部分款项乙方应于2019年12月31日之前付清。
(6)甲方将所持目标公司股份过户至乙方名下之日并完成工商登记后5个工作日起至乙方向甲方支付相应部分股份转让款之日，乙方应就该期间内尚未支付的相应股份转让款按年利率5%向甲方支付利息，乙方应于每季度前10个工作日向甲方支付上一季度的利息。利息产生的税费由乙方承担；
(7)本协议签署后5个工作日内，目标公司与乙方应在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开设用于本次交易对价支付的共管账户。
甲乙双方一致同意，乙方根据本条约定将定金及股份转让款汇入前款开设的共管账户内；满足本条约定的付款条件后，由目标公司负责将共管账户内的股份转让款分配给甲方，乙方不参与前述分配事宜，不承担分配义务；乙方应自收到甲方书面通知后3个工作日内协助目标公司办理共管账户的资金划转；乙方提供共管账户资金划转的必要协助后即视为已履行本协议项下相应的付款义务。
三、目标股份的交割及权利义务的转移
1、目标股份交割前事宜及交割
(1)除双方另有约定以外，于目标股份正式转让协议签署后10个工作日内，双方须向深交所申请目标股份转让合规性确认，依照深交所的相关规则提供相应的文件资料，并取得深交所关于股份转让的合规性确认意见；
(2)本次交易取得深交所出具的合规性确认意见后30个工作日内，甲方应将所持目标公司的非限售流通股全部过户至乙方名下（以下简称“首次股份交割”）。
(3)前款目标公司非限售流通股过户至乙方名下后2日内，担任目标公司董事、监事、高级管理职务的甲方应辞去相关职务，并自所持目标公司限售流通股解除限售条件后30个工作日内，将所持目标公司剩余股份过户至乙方名下。
股份交割，在2019年12月31日前完成全部的目标股份交割，乙方应积极配合甲方办理目标股份过户手续。非因双方原因导致目标股份交割未在前述约定期限内完成，双方应在前述约定期限届满前5个工作日内就交割期限重新协商一致。
四、目标公司、华通医药管理权的交接及转换
1、董事会的构成
双方同意，自首次股份交割日起，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标公司及华通医药董事会多数的席位，届时甲方应按本协议的约定无条件配合召开目标公司及华通医药董事会和/或股东大会并审议关于目标公司及华通医药董事会换届和/或董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票。具体实施过程如下：
(1)首次股份交割日后5个工作日内，实施目标公司董事会的改选，双方同意乙方提名的董事占目标公司董事会总人数的比例不低于50%（即取得甲方担任的6名以上董事席位的提名权），目标公司董事长由乙方提名董事担任；
(2)首次股份交割日后5个工作日内，实施华通医药董事会的改选，双方同意由乙方提名华通医药董事会全部非独立董事，华通医药董事长由乙方提名董事担任。
(3)华通医药的独立董事由乙方推荐，但须经华通医药股东大会审议通过。
(4)乙方提名/推荐的上述董事可为现任董事。
2、监事会的构成
双方同意，自首次股份交割日后，甲方同意乙方提名、推荐的人员占据目标公司及华通医药监事会多数席位，甲方在审议相关决议时应投赞成票。具体实施过程如下：
(1)自首次股份交割日起5个工作日内，改选目标公司监事会，双方同意乙方提名的监事占目标公司全部监事的比例过半数，并同意乙方提名的其中1名监事经监事会选举担任目标公司监事会主席；
同意乙方提名的监事占华通医药全部监事的比例达到三分之二，并同意乙方提名的其中1名监事经监事会选举担任华通医药监事会主席。
(3)乙方提名的上述监事可为现任监事。
3、高级管理人员的构成
双方同意，自首次股份交割日起30个工作日内，对目标公司及华通医药高级管理人员进行改选，具体选聘方法如下：
(1)目标公司及华通医药总经理由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；
(2)目标公司及华通医药财务总监、副总经理由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；
(3)华通医药董事会秘书由乙方推荐的人选经董事会批准后担任；
此外，目标公司及华通医药人力资源部门正职负责人由乙方推荐的人选担任。
4、甲方同意，在正式股份转让协议签署之日同时签署授权委托书，将涉及本协议第五条项下事宜的目标公司及华通医药的相关股东权利，包括但不限于投票权、提名权、提案权等，全部无条件不可撤销地授权给乙方或乙方指定的第三方行使。如正式股份转让协议终止，则授权委托书也相应终止授权。
五、过渡期安排
(1)本协议签署后，乙方有权聘请会计师事务所对目标公司进行审计，目标公司的审计基准日为2019年3月31日。
(2)甲方同意，过渡期内，不会改变目标公司及其子公司、分公司的生产经营状况，将保证按照善良管理人的标准行使对目标公司及其子公司、分公司的权利，进行良好经营、管理和维护目标公司及其子公司、分公司的资产及相关业务，并尽量促使目标公司及其子公司、分公司改善经营状况，不会实施侵吞、转移或占用目标公司及其子公司、分公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司及其子公司、分公司及/或乙方利益的行为，并保证目标公司及其子公司、分公司在交割日前资产完整，资产、业务、经营、债务（包括或有负债）或前景等情况不
(3)甲方同意，过渡期内为确保目标公司的正常运作，乙方委派相关人员参与目标公司管理后，相应岗位工作人员仍需协助乙方委派人员履行相关职责。
六、信息披露
双方有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定及目标公司章程之规定，履行股份转让所必需履行之信息披露义务。
七、双方的权利和义务
1、甲方的权利
(1)因乙方的过错致使本协议的目的无法实现，甲方有权单方面发出通知终止本协议；
(2)要求乙方按照本协议的约定签署目标股份正式股份转让协议；
(3)本协议项下甲方享有的其他权利。
2、甲方的义务
(1)在本协议签署前或签署后，如存在或发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，甲方应立即书面通知乙方；
(2)按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(3)按照本协议的约定与乙方签署目标股份正式股份转让协议；
(4)本协议项下甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
(1)因甲方的过错致使本协议的目的无法实现，乙方有权单方面发出通知终止本协议；
(2)要求甲方按照本协议的约定签署目标股份正式股份转让协议；
(3)本协议项下乙方享有的其他权利。
(1)在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，乙方应立即书面通知甲方；
(2)按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(3)按照本协议的约定与甲方签署目标股份正式股份转让协议；
(4)本协议项下乙方承担的其他义务。
5、在本协议中，双方就各自享有的权利及履行的义务另有约定的，从其约定。
八、甲方的声明、保证与承诺
甲方向乙方持续声明、保证与承诺如下：
(1)甲方一为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；甲方二至四十四为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；
(2)甲方合法持有本协议项下的目标股份，除已公开披露信息外，目标股份不存在任何质押、托管等权利负担和任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利、司法冻结或禁止转让等限制转让的情形；
(3)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形；
(4)华通医药拟通过发行股份购买资产的方式收购浙农集团股份有限公司（以下简称：浙农股份）100%股份（以下简称“重大资产重组”），甲方不得实施阻碍华通医药进行前述重大资产重组的行为。
(5)截至本协议签署之日，除目标公司根据中国证监会、交易所规则等主管
方承诺并保证：
(a)就本协议项下交易向乙方及其聘请的法律顾问、财务顾问和审计机构等中介机构所提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(b)乙方为履行本协议
