证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
2 屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
3 东莞市宏商创业投资管理有限公司
4 广东俊特投资管理有限公司
5 冯鸣
6 东莞市东浩投资管理有限公司
7 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一八年一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
四、审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其
对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证并承诺：
一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问东莞证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、律师事务所广东启源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释义...... 10
一、普通术语...... 10
二、专业术语...... 13
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易构成重大资产重组...... 17
三、本次交易构成关联交易...... 18
四、本次交易不构成借壳上市...... 18
五、本次交易支付方式安排...... 19
六、本次交易评估情况简介...... 19
七、本次交易对上市公司的影响...... 19
八、本次交易决策过程和批准程序...... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 23
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 30
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 30
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
十三、独立财务顾问的保荐业务资格...... 35
第一节 本次交易概况...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、本次交易决策过程和批准情况...... 41
三、本次交易的具体方案...... 43
四、本次交易对上市公司的影响...... 52
第二节 上市公司基本情况...... 54
一、公司基本情况概况...... 54
二、历史沿革情况...... 54
三、公司最近六十个月控股权变动情况...... 56
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 56
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 57
六、公司控股股东、实际控制人概况...... 59
七、公司最近三年合法合规经营情况...... 63
第三节 交易对方基本情况...... 64
一、交易对方基本情况...... 64
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况...... 96
三、交易对方、上市公司股东之间的关联关系、一致行动关系的说明...... 96
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 97
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 98
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 98
第四节 标的资产基本情况...... 99
一、基本情况概况...... 99
二、历史沿革...... 99
三、产权控制关系...... 106
四、唯一网络下属公司的情况简介...... 107
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..... 120
六、最近三年主营业务发展情况...... 129
七、主要财务数据...... 165
八、股东出资及合法存续情况...... 166
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 167
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 173
十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等
情形的说明...... 173
十二、重大会计政策及相关会计处理...... 173
第五节 发行股份情况...... 176
一、本次交易方案概述...... 176
二、发行股份价格、定价原则及合理性...... 176
三、股份发行情况...... 177
四、本次发行前后的主要财务数据和指标...... 178
五、本次发行前后上市公司的股权结构...... 179
第六节 交易标的评估情况...... 181
一、评估基本情况...... 181
二、评估假设...... 182
三、资产基础法评估情况...... 183
四、收益法评估情况...... 186
五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
...... 214
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见...... 220
第七节 本次交易合同的主要内容...... 222
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 222
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 230
三、《业绩补偿协议》主要内容...... 230
第八节 本次交易的合规性...... 232
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 232
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 236
三、关于《〈重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购
买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用
的情形”...... 238
四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形...... 238
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
