证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-023
北京东方新星石化工程股份有限公司
关于收购天津中德工程设计有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司以现金人民币9,333.00万元收购天津中德工程设计有限公司51.00%的
股权，因资金来源于募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”中尚未使用的部分资金，因此尚需提交公司股东大会审议批准。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚待公司召开股东
大会审议通过。
● 本次交易存在审批、业绩承诺不能达标、商誉减值、人才流失、收购整合、
股价波动等风险。
一、 本次交易概述
为促进北京东方新星石化工程股份有限公司（以下称“东方新星”、“公司”、“本公司”）在工程设计行业的拓展，使公司发展成为勘察设计与工程总承包综合服务商，结合公司发展规划及业务拓展的需要，经审慎尽职调查，拟使用现金人民币9,333.00万元收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司（以下称“中德设计”）51.00%的股权。本次收购完成后，东方新星将持有中德设计51.00%的股权，中德设计成为东方新星的控股子公司。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》（瑞华审字[2017]01730088号），中德设计截至2017年2月28日的净资产为8,181.94万元。本次收购对应中德设计100% 股权的整体价格为18,300.00万元，溢价10,118.06万元。
本次收购的标的资产中德设计2016年度实现的净利润占东方新星2016年度经审计净利润的比例超过50%，且绝对金额超过500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、东方新星《公司章程》及公司《重大决策制度》的有关规定，目前收购中德设计股权的事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，同时本次用于收购的资金来源于募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”中尚未使用的部分资金，因此本次收购尚待公司召开股东大会审议通过。
二、 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次收购的全体交易对方刘春光、林维江等19名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
中德设计经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司相应的财务数据比较如下：
单位：万元
东方新星 中德设计 中德设计
项目 2016年 2016年/2017 占上市公司 对应100% 占上市公司
/2016年12年2月28日 相同指标的比 股权的交易 相同指标的
月31日 例 作价 比例
营业收入 17,835.79 6,496.34 36.42% 18,300.00 不适用
资产总额 69,057.45 9,247.86 13.39% 18,300.00 26.50%
净资产总额 50,940.37 8,181.94 16.06% 18,300.00 35.92%
注：上市公司2016年的财务数据来自于瑞华审字[2017]01730069号《审计报告》，中德设计的财务数据来
自于瑞华审字[2017]01730088号《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》。中德设计的营业收入系
2016年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至2017年2月28日的数据。
中德设计截至2017年2月28日的资产总额、净资产总额与交易额孰高的金
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例未达到50%，中德设计2016年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%。根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、 交易对方情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中德设计进行审计，出具了《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》（瑞华审字[2017]01730088号）；聘请北京中同华资产评估有限公司对中德设计于评估基准日2017年2月28日的股东全部权益价值进行评估，出具了《北京东方新星石化工程股份有限公司拟现金收购天津中德工程设计有限公司51%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第256号）。
本次交易对方为中德设计19名自然人股东，其基本信息如下：
序号 股东 身份证号码 住所 出资额 持股
姓名 (万元) 比例
1 刘春光 12010219540223**** 天津市河西区左江道欣 378.00 21.00%
水园****
2 林维江 12010119590125**** 天津市和平区滨江道广 169.74 9.43%
财巷****
3 鄢永兵 32040419681009**** 天津市河西区广东路广 169.74 9.43%
顺园****
4 石宝军 23010219660818**** 天津市河东区八纬路宫 110.34 6.13%
前园****
5 梁雷 12010419590319**** 天津市河东区大直沽六 96.12 5.34%
号路34号****
6 张付卿 37050219690901**** 天津市河东区大直沽六 96.12 5.34%
号路34号****
7 韩露萍 12010319620908**** 天津市河东区八经路丰 96.12 5.34%
业里****
8 张广宇 12010219640419**** 天津市河北区万柳村大 96.12 5.34%
街富方园****
9 田大和 12011219681001**** 天津市河东区大直沽六 96.12 5.34%
号路34号****
10 陈力 12010319620326**** 天津市河西区平山道卫 96.12 5.34%
星里****
11 王建东 12010219630614**** 天津市河东区大直沽十 73.62 4.09%
号****
序号 股东 身份证号码 住所 出资额 持股
姓名 (万元) 比例
12 马宝荣 21040419660211**** 天津市河东区华昌大街 58.86 3.27%
东屏园****
13 董玉青 12010219640426**** 天津市和平区河北路工 58.86 3.27%
会胡同****
14 郭骏 12010619781025**** 天津市河北区金钟路金 46.44 2.58%
昆里****
15 程友林 12010719580123**** 天津市塘沽区金泰新村 39.60 2.20%
西区6门503号
16 杨靖 12010219780212**** 天津市河东区八经路三 29.52 1.64%
省里****
17 任奕 21072519790208**** 天津市和平区解放北路 29.52 1.64%
100号
18 朱海云 12022219780826**** 天津市和平区解放北路 29.52 1.64%
100号
19 靳连弟 12010219621001**** 天津市河东区大直沽十 29.52 1.64%
号****
合计
