股票代码：002752 股票简称：昇兴股份
昇兴集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 193165 号《关于昇兴集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“公司”、或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”），就《反馈意见》对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义释义与《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题进行核查后的结论性核查意见 楷体，加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
一、重点问题 ...... 6 1、最近三个会计年度，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为 1.83 亿元，
0.93 亿元以及 0.43 亿元，分红金额分别为 0.32 亿元，0.42 亿元以及 0.21 亿元，
分红占比较高。请申请人结合公司章程关于分红条件的规定，分析说明在存在 较大资本支出的情况下，高比例分红是否符合章程要求。请申请人结合控股股 东或实际控制人持股比例，分析说明高比例分红是否存在刻意向股东分配利润
的情形。请保荐机构核查。...... 6 2、按申请人披露，本次两募投项目预计年营业收入 10.56 亿元，净利润 0.82
亿元。申请人 2018 年营业收入 20.98 亿元，净利润 0.41 亿元。已有业务收入
及净利润情况与募投项目预测情况存在明显差异。请申请人结合现有相关业务 产能利用率、毛利率及其变动趋势，分析说明募投项目效益预测较高的原因与 合理性。请补充说明就新增产能是否已有意向性客户储备，补充说明曲靖及泉 州现有生产线毛利率与本次募投项目预测毛利率是否存在显著差异。请保荐机
构核查。...... 13 3、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务的有关情况（全口径）， 请结合《再融资业务若干问题解答》说明财务性投资及类金融业务是否符合有
关规定。...... 23 4、申请人本次拟于云南曲靖新建一条罐制品生产线，申请人认为云南及周边 区域市场需求较高，现有市场产能不能全部满足。报告期内，申请人云南昆明 生产线产能利用率超过 50%，因以销定产以及淡旺季因素，全年产能利用率不 高符合行业特点。请申请人分别说明昆明工厂在生产淡旺季的产能利用率及产 销率情况。请说明福建泉州产能利用率接近 100%而没有淡旺季区别的原因与
合理性。请保荐机构核查。...... 29 5、请申请人详细论述对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性。 请保荐机构结合基金设立的初衷、有关决策协议约定，GP 和 LP 的责任划分，
分析说明申请人未将该基金并表是否符合会计准则的要求。...... 32
6、请申请人说明红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进展，请结合有关进展说明预计负债的计提情况及是否充分。请保荐机构核查。...... 367、请申请人说明在 2016 年至 2018 年主要原材料马口铁价格上升的背景下，2016 年至 2018 年直接材料占主营业务成本的比例分别为 81.50%、81.59%和
81.33%，几乎没有变化的原因与合理性。请保荐机构核查。 ...... 40
8、2016 年至 2018 年，申请人经营活动现金流量净额分别为 3.65 亿元、2.61
亿元以及 0.95 亿元，同期净利润分别为 1.73 亿元、0.94 亿元以及 0.41 亿元。
请申请人结合业务特点，说明二者金额背离较大的原因与合理性。请保荐机构
核查。...... 449、请保荐机构补充核查博德科技 2019 年业绩状况与收购评估预测是否存在重
大差异，请就商誉减值的可能性与风险进行补充分析。...... 48
10、请保荐机构补充核查申请人截至 2019 年 6 月末及 2019 年 12 月末，预付
款项前五名的客户名称及金额，请补充核查上述客户与历史期是否存在重大差
异。...... 5111、2019 年，申请人变更了部分固定资产的折旧年限，对部分产品的主线设备折旧年限由 10 年变为 15 年，主要理由为技术改造及更新，以及公司积累了更多的设备保养经验等。请申请人量化分析本次折旧政策调整对 2019 年折旧金额及净利润的影响，请结合同行业上市公司相关设备的折旧年限说明政策调整是否与同行业上市公司相符，请说明本次调整折旧政策的相关生产设备对应的
产能及收入占比。请保荐机构核查。...... 5412、请申请人说明本次募集资金土地的取得的进展情况，是否合法合规。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。...... 5813、根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序
予以更正。...... 6014、请保荐机构和申请人律师核查最近 36 个月内公司受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性
情形。...... 61 15、请申请人说明公司与控股股东同业竞争的解决措施是否充分，本次募投项
目是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。...... 76 16、请申请人说明公司与红牛诉讼的进展情况以及对公司的影响。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。...... 83
二、一般问题 ...... 87 1、公司控股股东所持公司的大部分股份被质押。请申请人结合质押的原因及 合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的 财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否 可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控
制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。...... 87
一、重点问题
1、最近三个会计年度，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为 1.83 亿元，
0.93亿元以及 0.43 亿元，分红金额分别为 0.32 亿元，0.42亿元以及 0.21 亿元，
分红占比较高。请申请人结合公司章程关于分红条件的规定，分析说明在存在较大资本支出的情况下，高比例分红是否符合章程要求。请申请人结合控股股东或实际控制人持股比例，分析说明高比例分红是否存在刻意向股东分配利润的情形。请保荐机构核查。
答复：
一、发行人现金分红符合《公司章程》的规定及股东回报规划
（一）发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规
划》及《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》的相关规定
发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》规定：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。发行人《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》规定：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利；公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。
同时，发行人《公司章程》第一百五十五条规定：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）2016-2018 年度发行人现金分红情况
2016-2018 年度，发行人以现金方式合计分红 94,533,943.53 元，占发行人累
计实现的归属于上市公司普通股股东净利润总额的比例为 29.74%，具体情况如下表所示：
单位：元
归属于母公司所有者 占当期归属于母公司 现金分红在本次利润
分红年度 现金分红金额（含税） 的净利润 所有者净利润的比例 分配中所占比例
（%）
2018 年 20,829,512.98 42,665,085.00 48.82% 100.00%
2017 年 41,659,025.95 92,517,852.81 45.03% 100.00%
2016 年 32,045,404.60 182,693,409.73 17.54% 33.33%
合计 94,533,943.53 317,876,347.54 29.74% -
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年 89.22% -
均可分配利润的比例（%）
注：发行人第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议、2019 年度股东大会审议通过《2019
年度利润分配方案》，以公司总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25
元（含税）。公司 2019 年度现金分红 20,829,512.98 元，占归属于母公司所有者的净利润 53,455,695.21 的
38.97%。
（
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