证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2020-017
昇兴集团股份有限公司
（注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路）
2019年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第四十一次会议、
2019 年第四次临时股东大会审议通过。根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会公布
的《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司对本次非公开发行股票方案进行调整的相关事项已于2020年2月19日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。其中：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
833,180,519 股的 30%，即 249,954,155 股（含本数）。
最终发行数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 96,000.00 万元，扣除发
行费用后，本次发行募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 54,513.78 51,000.00
2 昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线 47,999.16 45,000.00
技改增线项目
合计 102,512.94 96,000.00
注：上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。
6、本次发行对象所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本
次发行结束后发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
7、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
10、公司控股股东为昇兴控股有限公司，实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，本次非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀
释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概况...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.... 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
第四节 本次发行相关风险的说明...... 32
一、募集资金投资项目实施风险 ...... 32
二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险...... 32
三、主要原材料价格波动风险...... 32
四、业务管理风险 ...... 33
五、股票价格波动风险 ...... 33
六、发行风险...... 33
七、审批风险...... 34
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策的制定...... 35
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）...... 40
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补措施能
够得到切实履行的承诺 ...... 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
昇兴股份、公司、本公 指 昇兴集团股份有限公司
司、上市公司、发行人
泉州分公司 值 昇兴集团股份有限公司泉州分公司
控股股东、昇兴控股 指 昇兴控股有限公司
昆明昇兴 指 昇兴（昆明）包装有限公司
成都昇兴 指 昇兴（成都）包装有限公司
西安昇兴 指 昇兴（西安）包装有限公司
本次发行、本次非公开 指 昇兴集团股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
发行
本预案 指 昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修
订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票发行期的首日
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