昇兴集团股份有限公司
ShengXingGroupCo.，Ltd.
（福建省福州市经济技术开发区经一路）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）
二〇一五年四月
特别提醒
昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2015年4月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股份的流通限制及自愿锁定承诺
（一）控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内
如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年10月21日）收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后的6个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。
（二）实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。
（三）公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。
（四）福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司等3个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
（五）林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。
（六）除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。
（七）除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。
二、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）公司及控股股东的承诺
公司及控股股东昇兴控股的承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
（2）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。
3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙的承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
三、关于稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收
盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。
2、股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在5日
