证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2021-084
深圳市易尚展示股份有限公司
关于控股股东筹划重大事项的进展暨签署《股权转让协议》之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、筹划股份转让基本情况
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年10月25日披露了《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2021-062），公司控股股东刘梦龙先生正在筹划与持股5%以上股东林庆得先生转让部分股权事宜。12月6日披露了《关于控股股东筹划重大事项的进展暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2021-073），刘梦龙已与林庆得签署了《股权转让协议书》，刘梦龙将向林庆得转让持有公司股份的16,797,369股及对应的表决权（占公司总股本10.87%），该股份转让事项完成后，将涉及公司控股股东及实际控制人的变更。2021年12月24日披露了《关于控股股东筹划重大事项的进展暨公司控制权拟发生变更的补充公告》。
二、进展情况
鉴于刘梦龙持有易尚展示的股份已全部质押，并由于高管锁定股的性质导致上述股份转让存在一定的限制，在 2021 年完成第一次股权转让存在较大难度。经双方友好协商，同意就股权转让的方式及步骤作相关调整，且刘梦龙同意将其原计划向林庆得转让的股份调增 2,392,731 股股份，即刘梦龙拟将其合计持有易尚展示的 19,190,100 股股份（占易尚展示总股本的 12.42%）转让给林庆得。2021年 12 月 30 日，双方签署了《股权转让协议》之补充协议，就股权转让的比例及步骤等相关事项进行调整。补充协议的具体内容如下：
甲方（受让方）：林庆得
乙方（出让方）：刘梦龙
第一条 本次股权转让事项
1.1 乙方同意将其持有易尚展示的 19,190,100 股股份（占易尚展示总股本
的 12.42%，以下简称“标的股份”）按照本协议的约定分次转让给甲方（以下简称“本次股权转让”）。
1.2 本次股权转让完成后，甲方将持有易尚展示 26,928,100 股股份（占易
尚展示总股本的 17.43%），乙方将持有易尚展示 13,060,168 股股份（占易尚展示总股本的 8.45%）。
第二条 本次股权转让具体安排
鉴于乙方所持有的易尚展示股份目前已全部质押，甲方同意为乙方办理标的股份中的 11,618,149 股股份（以下简称“标的股份之一”）质押登记解除手续提供借款支持，并按照股票质押式回购交易违约处置办理标的股份中剩余7,571,951 股股份（以下简称“标的股份之二”）的协议转让，具体安排如下：
2.1 标的股份之一
2.1.1 甲、乙双方应于本协议签署之日签署借款合同，约定由甲方向乙方提
供借款以确保乙方顺利办理标的股份之一的质押登记解除手续。
2.1.2 乙方应于收到借款之日起 2 个工作日内，办理完毕标的股份之一的质
押登记解除手续。
2.1.3 乙方应于办理完毕标的股份之一的质押登记解除手续之日起 1 个工
作日内将标的股份之一全部质押予甲方，并完成质押登记手续。
2.1.4 鉴于乙方在上市公司的董事任期于 2022 年 3 月 21 日届满，乙方同意
自董事任期届满之日起半年后，其所持的有限售条件流通股变更为无限售条件流通股后，根据双方另行协商约定向甲方转让标的股份之一的所有权，并签署该部分股份的股权转让相关协议。标的股份之一的转让方式及价格将遵守监管部门相关管理规定，若协议约定转让方式及价格与相关法律规定和监管要求不一致的，将根据相关监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整。
2.2 标的股份之二
回购交易违约处置标的股份之二（该部分股份为无限售流通股），标的股份之二的股权转让价格为 15.6 元/股，转让总价款为人民币 118,122,435.6 元。标的股份之二的股权转让价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第二条关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置的规定以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》第四条关于股票质押回购违约处置协议转让的转让价格的规定。
2.2.2 乙方应于 2022 年 1月 30 日前完成标的股份之二的股票质押回购违约
处置协议转让至甲方的事宜。
2.2.3 自本协议签署之日起，甲、乙双方共同向标的股份之二的现有股份质
权人沟通关于办理股票质押回购违约处置协议转让事宜，甲方为此提供必要的配合。
第三条 税费
因本次交易所产生的各项税费、规费及手续费等由甲、乙双方按照法律、法规的规定各自承担。
第四条 双方权利及义务
4.1 乙方应保证对标的股份拥有完整的所有权，并可按本协议约定将标的股
份过户给甲方。
4.2 乙方负责完成本次股份转让所可能涉及的上市公司内部决议、监管机构
审批、信息披露等各项事项，依法履行自身的各项义务。
4.3 自乙方将标的股份分别过户至甲方后，甲方即成为相应股份的唯一所有
权人，拥有对所持股份完整的处置权、表决权及收益权等。
第五条 经营管理
5.1 乙方同意将标的股份之一对应的表决权在委托期限内独家、无偿委托予
甲方行使。如甲方无法出席股东大会现场会议，甲方可授权代表出席股东大会；
除此之外，除非取得甲方的书面同意，甲方不得将委托权利指定其他主体行使。标的股份之一的表决权委托期限为自标的股份之一质押登记予甲方之日起至甲方取得标的股份之一所有权之日与本协议签署之日起 36 个月届满之日孰早为止。在委托期限内，甲方有权按照自己的意思，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及届时有效的上市公司章程的规定，以甲方的名义行使如下权利：
(1) 请求召集、自行召集、出席和主持股东大会的权利；
(2) 表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司
章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
(3) 提案权、提名权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、
非职工代表监事候选人在内的提议或提案；
(4) 查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(5) 届时有效的法律、法规或者上市公司章程规定的除涉及标的股份之一
的转让、质押、收益三种直接涉及甲方所持标的股份之一的所有权收益处分事宜以外的其他股东权利。
5.2 乙方同意，甲方可重组上市公司的董事会及高管团队，并同意董事长人
选由甲方全权负责提名。
5.3 在本协议签订后，甲、乙双方应共同维护上市公司生产经营及经营管理
团队的稳定性，且不得从事可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为等。
第六条 保密
本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用，甲、乙双方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和监管机构的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构或中介机构提供必
要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
第七条 通知及送达
7.1 甲、乙双方往来沟通采取书面信息或当面送达书面材料并签收方式；如无法直接送达或一方拒收的，送件人可按甲、乙双方在本协议中载明的联系方式以邮寄或公证送达方式送达，自文件邮寄之日起第三日视为已送达。一方变更联系方式未提前书面告知另一方的，因此产生的不利后果由变更方承担。
第八条 争议解决与违约责任
8.1 凡因本协议履行发生的有关争议或未决事项，由甲、乙双方友好协商解
决，如协商不成的，任何一方应将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
8.2 如非因甲方原因导致标的股份之二在 2022 年 1月 30 日之前无法过户给
甲方且甲乙双方未能另行书面达成关于延期的约定的，乙方应在前述情况发生后三日内退还甲方已支付的关于标的股份之二的股权转让价款，乙方逾期退还的，乙方应按逾期未退还金额的每日万分之五标准向甲方支付违约金。
第九条 其他
9.1 本协议为甲、乙双方于 2021 年 12 月 4 日的《股权转让协议书》之补充
协议，《股权转让协议书》未约定的或与本协议约定不一致的以本协议约定为准。
三、转让方持股承诺及履行情况
刘梦龙先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《关于不减持深圳市易尚展示股份有限公司股份的通知》等中的相关承诺：
1.刘梦龙承诺：截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持有的股份，在易尚展示股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由易尚展示回购。
2.刘梦龙就持股意向及减持意向承诺如下：“（1）本人拟长期持有公司股票；（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要；（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；（5）锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（6）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”
3.基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可，促进公司长期、持续、健康、稳定的发展，维护广大中小投资者利益，支持公司实现未来发展战
略，本人承诺：所持首发限售股自解除限售之日起的 12 个月内（即 2018 年 4
月 24 日起至 2019 年 4 月 23 日止）不减持。
4.刘梦龙关于认购 2016 年非公开发行股票的相关承诺：本人同意本次认购
的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
截至本公告日，刘梦龙先生已严格履行和正在履行上述承诺，本次转让股份事项不存在违反股份锁定承诺的情况。
四、本次权益变动对公司的影响
若本次股份转让事项实施完成后，公司控制权将发生变更，公司控股股东及实际控制人将变更为林庆得先生。本次交易事项是基于双方对公司未来发展目标的共识和共同价值观，促进公司业务发展。本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续聚焦主营业务，保持核心团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
五、其他说明事项和风险提示
1.本次交易事项不触及要约收购，亦未构成关联交易。
2.公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
3．截至 2021 年 12 月 31 日，刘梦龙持有公司股份 32,250,268 股（占公司
总股本 20.87%）。根据照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定，即董事、高级 管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司
查看PDF原文
