深圳市易尚展示股份有限公司 第二届董事会2014年第二次会议决议
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第二届董事会2014年第二次会议决议
深圳市易尚展示股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会2014年第二次会议于2014年 2月16日在公司会议室召开，本次董事会会议通知已于2014年2月6日以电子邮件、专人送达的方式送给全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长刘梦龙先生召集和主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议逐项审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》（表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票）
同意公司向中国证监会申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市，具体方案如下：
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元。
3、发行股票数量：
新股发行总量不超过1,756万股，若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，由公司现有持股36个月以上的股东根据自愿、公平、平等原则按照本次发行前公司全体股东持股比例同比例确定各自的公开发售股份。公开发行的新股与股东公开发售股份的发行总量不超过1,756万股，公开发售股份数量不超过900万股，且不超过发行前原股东持股比例的25%。
新股发行及公开发售数量具体计算公式如下：
新股发行数量=（本次发行募投项目所需资金+承销费用×新股发行数量/发行股票数量+其他上市费用）/发行价格；
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（新股发行数量+公开发售数量）/（发行前总股本+新股发行数量）≥0.25根据上述计算公式，各股东公开发售股份的具体比例如下：
公开发售前持股数量 公开发售股份数量（万
股东名称 （股） 股）
刘梦龙 17,707,500 不超过302.49
王玉政 6,750,000 不超过115.29
向开兵 5,242,500 不超过89.55
陈铭 4,050,000 不超过69.21
深圳市晓扬科技投资有限公司 2,700,000 不超过46.17
深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 2,250,000 不超过38.43
东莞市奥威斯酒店管理有限公司 2,250,000 不超过38.43
刘基强 2,100,000 不超过35.91
深圳市汇智成长投资企业（有限合伙） 1,650,000 不超过28.17
谢志远 1,350,000 不超过23.04
刘振基 1,350,000 不超过23.04
吕群英 1,350,000 不超过23.04
深圳市汇众同创投资有限公司 1,350,000 不超过23.04
庄伟雄 675,000 不超过11.52
李志威 450,000 不超过7.74
郑惠贤 450,000 不超过7.74
林泽文 450,000 不超过7.74
陈鸿程 225,000 不超过3.87
吴彪 180,000 不超过3.06
李伟 150,000 不超过2.52
合计 52,680,000 不超过900
相关的发行费用其中承销费由发行人与拟公开发售股份的股东根据各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
5、定价方式：发行人和保荐人（主承销商）通过向网下投资者询价的方式，综合考虑了发行人基本面情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率情况及发行人成立以来经营业绩协商确定股票发行价格；
6、发行方式：采用网下向投资者配售及网上按市值申购方式定价发行相结
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合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
7、承销方式：由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。
8、拟上市地点：深圳证券交易所。
9、决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
10、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》废止，以本次决议为准。
二、审议通过《关于公司募集资金投资项目的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
同意公司本次募集资金投资项目的议案内容如下：
1、公司使用本次公开发行股票所募集资金，分别投入以下3个项目：
（1）创意研发中心扩建项目，项目预估总投资人民币1766.12万元。
（2）营销平台扩建项目，项目预估总投资人民币2516.655万元。
（3）惠州市易尚洲际展示有限公司创意终端展示产品生产项目，项目预估总投资人民币17,322万元。
2、同意上述各募集资金投资项目的可行性研究报告。
3、募集资金不足时，不足部分由公司自筹解决。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
4、同意公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
三、审议通过《关于公司上市后36个月内稳定公司股价预案的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
同意公司上市后36个月内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于
公司最近一年经审计的每股净资产，将启动公司股价稳定措施。
同意在不会导致公司不满足法定上市条件及不会触发控股股东履行要约收
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购义务的前提下，根据议案中所述的顺序采取公司回购股票、公司控股股东增持公司股票及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票方式稳定公司股价。
同意公司承诺：公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员遵守上述预案的规定，履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。
四、审议通过《关于2013年度利润分配及滚存利润分配方案的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
同意2013年度利润分配方案。
同意公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案为：公司首次公开发行股票并上市完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司发行后的新老股东按持股比例共享。
五、审议通过《关于公司未来三年（2014-2016）的具体股利分配计划的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
同意公司继续执行2012年第一次临时股东大会审议通过的2014年股利分配计划。同意2015年度和2016年度，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。
六、审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
同意为进一步完善公司的利润分配政策，切实维护股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，对《公司章程（草案）》中关于利润分配的有关条款进行修改。
七、审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
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同意重新授权公司董事会全权办理本次公司股票发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式及确定和调整公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与公开发售股份数量的调整方案、本次发行承销费用的分摊原则等事项；
2、根据中国证监会的要求和公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的调整；
3、审阅、修订及签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）的相关文件（包括出具相关承诺）和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程（草案）》
有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
5、全权办理与本次发行股票并
