股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2023-057
昆明龙津药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于 2023
年 12 月 6 日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次
会议于 2023 年 12 月 12 日以现场会议结合通讯表决方式召开，应参与表决董事 9 名，
截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事 9 名，其中周晓南、樊艳丽、文春燕、孙汉董、龙云刚采用通讯表决方式。公司监事会成员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议的情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的议案》。
董事会同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用余额不超过人民币三亿五千万元（35,000 万元）的自有闲置资金进行现金管理，投资的品种包括结构性存款、理财产品、收益凭证、集合资管（信托）计划、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险且流动性好的产品，董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜。
独立董事已发表独立意见同意本议案。本议案需提交股东大会审议，董事会提请股东大会对本次现金管理授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
相关内容详见公司披露的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-054）、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-055）。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的
议案》。
第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等规定，经符合资格的股东提名，并经董事会提名委员会资格审查无异议，董事会同意提名樊献俄先生、周晓南先生、樊丽娟女士、李亚鹤先生、邱璐先生、文春燕女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
经董事会提名委员会筛选并初审通过，董事会同意提名张爽女士、徐慧女士、魏利军先生作为第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。其中徐慧女士为会计专业人士。候选人已签署《独立董事候选人声明》，董事会已签署《独立董事提名人声明》，相关内容详见公司披露的公告（公告编号：2023-062 至 2023-067）。
以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。董事的选举将在股东大会按任职类别以累积投票制的方式进行，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。独立董事已发表独立意见同意第六届董事会董事候选人提名，相关内容详见公司披露的《独立董事关于五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-054）。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。
为确保董事会的正常运作，在第六届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。
（三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司董事会结合实际情况拟对《公司章程》进行相应修订并提交公司股东大会审议（详见公司章程修订对照表）。除公司章程修
订对照表列示的条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准（特别决议），自股东大会审议通过之日起生效实施，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。公司将在股东大会审议通过后另行披露修订后的《公司章程》。
附：公司章程修订对照表
条款 修订前 修订后
第五十五条 …… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体 分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事 内容。
发表意见的，发布股东大会通知或 ……
补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
……
第一百条 …… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董 于法定最低人数、独立董事辞职导
事就任前，原董事仍应当依照法律、 致独立董事人数少于董事会成员的
行政法规、部门规章和本章程规定， 三分之一或者独立董事中没有会计
履行董事职务。 专业人士，在改选出的董事就任前，
…… 原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事的提名、任免、履职不得
部门规章的有关规定执行。单独或 违反法律、行政法规及部门规章的
者合计持有公司 1%以上股份的股 有关规定，董事会可制定专门制度
东可向公司董事会提出对不具备独 规范和保障独立董事履行职责。单
立董事资格或能力、未能独立履行 独或者合计持有公司 1%以上股份
职责、或未能维护上市公司和中小 的股东可向公司董事会提出对不具
投资者合法权益的独立董事的质疑 备独立董事资格或能力、未能独立
或罢免提议。 履行职责、或未能维护上市公司和
中小投资者合法权益的独立董事的
质疑或罢免提议。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立 董事会由 9 名董事组成，其中含独
董事 3 名，设董事长 1 人，副董事 立董事 3 名且包括至少 1 名会计专
长 1 人。 业独立董事；设董事长 1 人，副董
事长 1 人。
……
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高 保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议 工作效率，保证科学决策。董事会
事规则应列入公司章程或作为章程 议事规则应列入公司章程或作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批 程的附件，由董事会拟定，股东大
准。 会批准。
董事会应当根据法律法规、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规
定，制定相应的内部制度以规范和
保障独立董事履行职责。
第一百一十条 …… ……
应由董事会审议的对外担保事项， 应由董事会审议的对外担保事项，
须经出席董事会会议的 2/3 以上董 须经出席董事会会议的 2/3 以上董
事通过（关联董事回避表决）并经全 事通过（关联董事回避表决）。
体独立董事 2/3 以上同意。 本章程第四十条第十九款所述之证
本章程第四十条第十九款所述之证 券投资事项，须经全体董事 2/3 以
券投资事项，须经全体董事2/3以上 上通过。
通过并经全体独立董事 2/3 以上同 ……
意。
……
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开 上董事、1/2以上独立董事、董事长
董事会临时会议。董事长应当自接 或者监事会，可以提议召开董事会
到提议后 10 日内，召集和主持董事 临时会议。董事长应当自接到提议
会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百五十五条 …… ……
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