股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2020-056
昆明龙津药业股份有限公司
关于向全资子公司增资及其对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、向全资子公司增资事项
（一）增资概述
1、 交易基本情况
因业务发展需要，昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）拟新增注册资本 4,800 万元。
增资完成后，龙津梵天注册资本将增加至 7,350 万元，新增注册资本将用于
1）龙津梵天向江苏龙津康佑生物医药有限责任公司（以下简称“龙津康佑”）等子公司缴付出资款、满足日常运营所需资金等用途；2）龙津梵天直接或间接对外投资新设立控股子公司昆明龙津药业销售有限公司（暂定名，以下简称“销售公司”）。
2、 董事会审议情况
本公司于 2020 年 9 月 1 日召开第四届董事会第十九次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资及其对外投资的议案》，董事会同意公司向龙津梵天增资 4,800 万元并同意其按董事会审批的投资方案执行投资决策，包括批准龙津梵天与合作方签署《合资成立公司合作协议》、《合作协议》等，并授权公司及龙津梵天管理层具体办理相关事项。
3、按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次增资不构成
关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）龙津梵天的基本情况
名称 云南龙津梵天生物科技有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 云南省滇中新区大板桥云水路 1 号 A1 栋 607-7 号办公室
法定代表人 樊丽娟
成立日期 2019 年 04 月 17 日
经营期限至 --
注册资本 2,550 万元
经营范围 医药研究、开发及技术转让；医疗项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91530100MA6NQM49X3
主要股东 昆明龙津药业股份有限公司持股 100%
截止 2019 年末，龙津梵天总资产为 1,315.53 万元，净资产为 1,315.53 万元，
总收入为 0 元，净利润为-0.47 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，龙津梵天总资产为 1,870.43 万元，净资产为 1,870.43
万元，总收入为 0 元，净利润为-0.1 万元。
（三）增资目的和对上市公司的影响
龙津梵天注册资本为 2,550 万元，因对已设立的控股子公司及拟新增对外投
资的出资需求增加，现有资金规模已无法满足其对外投资及日常运营资金需求。具体对外投资资金需求和影响如下：
1、2019 年 5 月 28 日，龙津梵天与合作方签署协议投资设立龙津康佑，注
册资本为 9,700 万元，其中龙津梵天持股比例为 37%，并通过实际控制的昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）共同控制龙津康佑 51%股权。
根据股东协议和公司章程，龙津康佑的注资分两期完成，目前第一期 5,000
万注资已全部到位，根据龙津康佑《公司章程》及各股东意见第二期注资即将启动，且为进一步扩充龙津康佑项目总体管线布局，加快各梯队项目进度，龙津梵天预计对其子公司投资及日常运营所需资金不超过 1,300 万元。
公司及关联方对龙津康佑的投资事项属董事长权限，已履行相关审批和披露
义务，本次不再另行披露。详见公司于 2019 年 5 月 28 日披露的《关于全资子公
司签署对外投资协议的公告》（公告编号：2019-051）、2019 年 7 月 17 日披露的
《关于全资子公司签署对外投资协议的进展公告》（公告编号：2019-072）。
2、龙津梵天对外投资情况详见“二、全资子公司对外投资事项”。
3、本次增资完成后，龙津梵天仍为公司持股 100%的全资子公司，符合公司
的长远发展战略，预计不会对公司本年度经营及财务状况产生重大影响。
4、公司本次投资为对全资子公司增资，相关对外投资合同由龙津梵天按决议签署，合同主要内容详见“二、全资子公司对外投资事项”。
二、全资子公司对外投资事项
（一）投资概况
龙津梵天拟出资设立昆明龙津药业销售有限公司（暂定名，以下简称“销售公司”），销售公司注册资本为 7,000 万元人民币，其中龙津梵天拟直接持有销售公司 14%股权，对应出资金额为 980 万元；拟与关联方共同出资设立云南龙津睿达医药生物合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“龙津睿达”），其中龙津梵天持有龙津睿达约 97.3%出资份额，对应出资金额为 2,520 万元，关联方云南中创晟瑞数据有限公司持有龙津睿达约 2.7%出资份额，对应出资金额为 70 万元，再由龙津睿达出资持有销售公司 37%股权。
据此，龙津梵天对销售公司直接及间接投资金额合计为 3,500 万元，合计持
股比例约为 51%，销售公司其余约 49%股权由非关联方云南爱创投资有限公司（以下简称“爱创投资”）持有。
公司第四届董事会第十九次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了《关于向全资子公司增资及其对外投资的议案》，同意龙津梵天按已审批的投资方案执行投资决策。
龙津梵天本次与关联方云南中创晟瑞数据有限公司共同对外投资设立龙津睿达的交易对方、交易金额、关联关系及审批情况等相关内容，详见公司同日披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-054），除
此之外，龙津梵天本次其他对外投资事项不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过其他有关部门批准。
（二）交易各方基本情况
1、爱创投资的基本情况
名称 云南爱创投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 云南省昆明市西山区二环西路 8 号滇池柏悦 5 幢 3 层 302 室
法定代表人 詹竣皓
成立日期 2015 年 04 月 15 日
经营期限至 --
注册资本 1,000 万元
项目投资及对投资的项目进行管理；投资信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨
经营范围 询、健康信息咨询；企业形象设计及营销策划；承办会议及商品展览展示活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 915301123365755885
主要股东 詹竣皓出资 800 万元，持股 80%；孟会仙出资 200 万元，持股 20%。
詹竣皓为爱创投资实际控制人，公司与爱创投资无关联关系。经查询，爱创投资不属于失信被执行人。
2、龙津睿达的基本情况
名称 云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机构批准的名
称为准）
类型 有限合伙企业
住所 昆明市呈贡区马金铺兰茂路 789 号
执行事务合伙人 云南龙津梵天生物科技有限责任公司
成立日期 ---
经营期限至 --
出资总额 2,590 万元人民币
医药信息咨询服务（不含诊疗），普通货物运道路运输代理，物流信息咨询，医疗
技术研发、医疗科技专业领域内的技术咨询，技术转让；电子商务平台技术研发，
经营范围 计算机软硬件研发，信息系统集成服务，数据处理及储存服务，互联网技术服务
（除电信增值业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；提供企业营销策划、文化、
艺术活动策划；产品包装设计；商务文印服务；（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；以工商注册登记为准）
统一社会信用代码 ---
主要股东 云南龙津梵天生物科技有限责任公司出资 2,520 万元，占出资总额的 97.2973%；
云南中创晟睿数据有限公司出资 70 万元，占出资总额的 2.7027%。
公司董事会审议通过后，龙津梵天及关联方将依据《合伙协议》设立龙津睿达。因龙津梵天担任龙津睿达执行事务合伙人，龙津睿达为公司控制下的合伙企业，实际控制人为樊献俄。
（三）投资标的基本情况
标的名称 昆明龙津药业销售有限公司（暂定名，以工商登记机构批准的名称为准）
住所 云南省昆明市******
标的类别 有限责任公司
法定代表人 ---
注册资本 7,000 万元人民币
医药信息咨询服务（不含诊疗），普通货物运道路运输代理，物流信息咨询，医疗
技术研发、医疗科技专业领域内的技术咨询，技术转让；电子商务平台技术研发，
经营范围 计算机软硬件研发，信息系统集成服务，数据处理及储存服务，互联网技术服务
（除电信增值业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；提供企业营销策划、文化、
艺术活动策划；产品包装设计；商务文印服务；（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；以工商登记为准。）
主要投资人 龙津睿达以自有资金现金出资 2,590 万元，持股 37%；龙津梵天以自有资金现金
出资 980 万元，持股 14%；爱创投资以自有资金现金出资 3,430 万元，持股 49%。
（四）交易的定价政策及定价依据
销售公司尚未注册成立，将依照《公司法》设立，股东出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的自有资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，股东以各自认缴出资额分期缴纳注册资本，交易定价政策公允透明。
（五）交易协议的主要内容
（协议一）《合资成立公司合作协议》的主要内容
1、协议三方（甲方为云南龙津梵天生物科技有限责任公司，乙方为云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙），丙方为云南爱创投资有限公司）根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营昆明龙津药业销售有限公司（具体以市场监督管理局核准的名称为准，以下称之为新公司或销售公司）。
2、新公司注册资本为人民币柒仟万元整
查看PDF原文
