002749 深市 国光股份

                  国都证券股份有限公司

 关于四川国光农化股份有限公司重新论证并继续实施可转换
        公司债券募集资金投资项目的核查意见

  国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”或“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关规定的要求，对国光股份重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的事项进行专项核查，核查情况及意见如下：
一、本次发行的可转换公司债券的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1343 号）核准，国光股份于 2020 年 7 月
27 日公开发行可转换公司债券 3,200,000 张，共计募集资金 320,000,000.00 元，
扣除保荐承销费用及其他发行费用后，募集资金净额人民币 312,139,622.64 元由募投项目实施主体、公司全资子公司四川润尔科技有限公司存入在金融机构开设的募集资金专户中。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。

  本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“可转债募投项目”）及募集资金使用计划如下：

                                                                      单位：万元

 序                    项目名称                      投资总额  拟投入  建设期
 号                                                              募集资金 （年）

 1 年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技 14,500.00 14,500.00    2


  改项目

 2 年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目    9,500.00  9,500.00    2

 3 企业技术中心升级改造项目                            8,000.00  8,000.00    2

                        合计                          32,000.00 32,000.00    —

二、募集资金投资项目进展情况及搁置原因

    可转债募集资金到位后，公司除使用募集资金置换先期投入可转债募投项目的自有资金 2,095.92 万元外，未再对可转债募投项目进行大规模投入。截止 2021 年9 月 30 日，公司可转债募投项目资金使用进度情况如下：

                                                                      单位：万元

序                    项目名称                    拟投入募集 募集资金累 投资进度
号                                                  资金金额  计投资额

 1 年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技 14,500.00  1,137.24  7.84%
  改项目

 2 年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目  9,500.00    324.31  3.41%

 3 企业技术中心升级改造项目                          8,000.00    635.37  7.94%

                      合计                          32,000.00  2,096.92  6.55%

    公司可转债募投项目搁置时间超过一年的具体原因如下：

    1、“年产 22,000 吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”、“年
产 50,000 吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”建设用地暂未取得

    根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露，公司可转债募投项目“年产 22,000 吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”和“年产 50,000 吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”（以下合称“搬迁技改项目”）拟在成都市空天产业功能区化工集中区（即平泉工业园）新征的 100 亩土地（最终面积以取得的土地产权证书面积为准）内建设。截至《募集说明书》披露日，上述新征用地产权证书暂未取得。截止目前，公司可转债募投项目新征建设用地具体进展如下：

    （1）2021 年 4 月 30 日，《四川省人民政府关于简阳市 2020 第 8 批次建设
用地的批复》（川府土〔2021〕537 号）同意将简阳市平泉街道竹湾村 7、13 组的
合计 6.6659 公顷土地（即公司募集资金投资项目拟用地）作为简阳市 2020 第 8
批次建设用地。


  （2）2021 年 7 月 22 日，简阳市土地管理委员会第三十四次会议同意简阳市
规划和自然资源局提出的国有建设用地（包含公司募投项目拟用地）使用权出让方案。

  （3）目前简阳市政府相关职能部门正在开展可转债募投项目土地的“招拍挂”前期准备工作。

  公司将积极配合相关政府职能部门工作，依法参与上述土地使用权的“招拍挂”程序，并在程序履行完毕后与简阳市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续。

  2、受搬迁技改项目投资滞后影响，公司谨慎放缓“企业技术中心升级改造项目”实施进度

  公司技术中心为省级企业技术中心，具有较强的研究开发能力。由于搬迁技改项目建设用地未取得导致投资滞后，公司制剂、水溶肥料产能未能实现大幅提升，加之“企业技术中心升级改造项目”中公司急需的研发设备前期已使用自有资金（后使用募集资金置换）完成采购，因此，公司技术中心目前能够基本满足研发、质检及测试需求。考虑到搬迁技改项目建设进展，以及对投资风险控制的考虑，公司谨慎放缓该项目实施进度。
三、对募集资金投资项目的重新论证

  《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

  公司可转债募投项目进展缓慢的主要原因系搬迁技改项目尚未依法获得项目建设用地，可转债募投项目可行性、预计收益等没有发生变化，公司将继续实施可转债募投项目。公司将密切关注新征项目建设用地的工作进展，并对募集资金投资进行适时安排。
四、履行的决策程序

  公司第四届董事会第三十一次会议、公司第四届监事会第三十一次会议分别审
议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》；独立董事发表了明确同意的独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
五、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目已履行了必要的内部决策程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。保荐机构对公司本次重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：__________          ___________

                  胡志明                  薛虎

                                                国都证券股份有限公司
                                                    2021 年  月  日