法律意见书
江西豫章律师事务所依法接受江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据委托人提供的书面材料、相关人员陈述以及通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）查询相关公告，现指派黄波、周萌律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的规定,针对深圳证券交易所发出的《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第 324 号）》发表如下法律意见：
一、出具本《法律意见书》所依据的材料
（一）《江西世龙实业股份有限公司章程》；
（二）《江西世龙实业股份有限公司董事会议事规则》；
（三）《江西世龙实业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议》；
（四）《江西世龙实业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议（再次更正后）》；
（五）《关于推荐江西世龙实业股份有限公司第四届董事会第三十二次会议召集人、主持人的函》；
（六）《江西世龙实业股份有限公司关于召开第四届董事会第三十二次董事会的通知》；
（七）《江西世龙实业股份有限公司第四届董事会第三十二次董事会决议》；
（八）《董事会会议议案表决票》；
（九）《印鉴管理制度》；
（十）汪国清 2021 年 9 月 1 日报警视频、通知召开董事会的电话录音；
（十一）《公章备案证明》；
（十二）2021 年 9 月 8 日《江西日报》；
（十三）汪国清、蔡启孝、冯汉华、李角龙、张海清、张扬波《谈话笔录》；
（十四）公司提供的其他材料。
本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到贵司的承诺和保证，即：贵司已向本事务所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头说明，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件或电子邮件，则保证与正本或原件相符。
本《法律意见书》是根据公司提供的材料以及相关人员陈述，从专业角度发表我们的看法和意见，委托人对本《法律意见书》的结论有独立判断之权利。二、出具本《法律意见书》所依据的法律、法规及规章
（一）《中华人民共和国民法典》及相关司法解释；
（二）《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释；
（三）《中华人民共和国公司法》及相关司法解释；
（四）《中华人民共和国律师法》；
（五）其他有关法律法规和司法解释。
三、法律意见
1、关于公司未更正股东会决议的行为是否合规
2021 年 6 月 30 日，公司收到乐平市人民法院《协助执行通知书》，通知
公司乐平市人民法院作出(2021)赣 0281 民初 2307 号民事裁定书，除非乐平市龙强投资中心（有限合伙）（下称“龙强投资”）合伙人会议表决通过，否则禁止李宗标（龙强投资执行事务合伙人）做出使用龙强投资的公章或者以龙强投资执行事务合伙人名义进行书面或网上代表龙强投资行使权利或履行义务的行为。
2021 年 8 月 25 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，公司股东之
一龙强投资委托张昌佑参会表决，但张昌佑仅持有龙强投资的两份委托协议
（分别于 2021 年 5 月 27 日和 2021 年 5 月 29 日签署，由李宗标签字并加盖了
龙强投资的公章），未向公司出具龙强投资的合伙人决议。2021 年 8 月 26 日，
公司发布了临时股东大会决议公告，在统计投票时计入了龙强投资的表决票。
2021 年 8 月 27 日，乐平市人民法院做出了（2021）赣 0281 民初 2307-1
号民事裁定书，裁定：李宗标委托张昌佑在 2021 年 8 月 25 日的表决行为违反
了（2021）赣 0281 民初 2307 号民事裁定。并载明：本裁定一经做出即生效，如不服本裁定，可以向本院申请复议一次，复议期间不停止本裁定执行。同日，
乐平市人民法院向公司发出了《通知书》，载明：“因你司未尽到审慎协助执
行义务，现通知你司，被告李宗标委托张昌佑在 2021 年 8 月 25 日以龙强投资
名义投出的江西世龙 15299900 股表决票的行为违反了（2021）赣 0281 民初
2307 号民事裁定书的裁定事项，不应予以计票，请贵司在 2021 年 9 月 3 日前
依法予以更正”。
2021 年 8 月 28 日，公司发布了 2021 年临时股东大会决议公告（更正后），
仍然将龙强投资的表决票计为有效票；且未披露乐平法院（2021）赣 0281 民
初 2307-1 号民事裁定书及《通知书》。2021 年 9 月 1 日，公司披露了《关于
收到法院通知书并予以回复说明的公告》（公告编号：2021-072），认为张昌佑在公司 2021 年第一次临时股东大会投票行为合法有效，公司仍未按照乐平市人民法院的通知更正。
2021 年 9 月 1 日，公司对股东大会决议进行了更正，并作出了《江西世龙
实业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议（再次更正后）》。根据该股东大会决议，公司通过《关于罢免曾道龙董事职务的议案》、通过《关于罢免刘林生董事职务的议案》、未通过《关于罢免刘宜云董事职务的议案》 、未通过《关于选举舒云凡先生为第四届董事会非独立董事的议案》、未通过《关于增补欧阳祖友先生为第四届董事会独立董事的议案》，故公司董事会由汪国清、刘宜云、汪利民、陆豫、蔡启孝 5 人组成。因公司原董秘章慧琳未将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”移交给代行董秘职责的刘宜云董事，导致公司至今无法将相关信息及文件进行网络披露。
本所律师认为：公司未按照乐平市人民法院裁定书及通知的要求更正股东
大会决议的要求是违反《民事诉讼法》的，但公司已于 2021 年 9 月 1 日依法
更正了股东大会决议，消除了该种违法情形。
2、关于 2021 年 9 月 1 日第四届董事会第三十二次会议是否有效
2021 年 9 月 1 日，公司依法更正股东大会决议，汪国清、蔡启孝、刘宜云
签署了《第四届董事会第三十二次会议召集人和主持人的函》，提议召开临时董事会，并推举汪国清为本次会议的召集人和主持人。
汪国清于同日发出了《关于召开第四届董事会第三十二次会议的通知》，通知载明了会议时间、会议地点、会议议题，并以电子邮件方式、电话等方式告知了全体董事、监事、高级管理人员。
本次会议于 2021 年 9 月 1 日在公司会议室举行，现场出席的董事有三名，
缺席两名，列席会议的监事两名，高级管理人员两名。会议由汪国清主持。会议审议了：《关于选举汪国清为公司董事长的议案》、《关于免去曾道龙总经理职务的议案》、《关于免去章惠琳董事会秘书的议案》。会议进行中，公司董秘章慧琳提出辞职。
经书面投票表决，本次会议作出第四届董事会第三十二次会议决议，审议通过了《关于选举汪国清为公司董事长的议案》、《关于免去曾道龙总经理职务的议案》、《关于免去章惠琳董事会秘书的议案》，会议选举汪国清为公司董事长代行总经理职权，刘宜云代行董事会秘书职权。
基于上述情形，经本所律师审查后认为：
召开本次董事会的提议合法合规。公司董事会成员为五人，分别是汪国清、刘宜云、汪利民、陆豫、蔡启孝。故该五名董事中的三位提议召开董事会，符合《章程》第一百二十二条“有下列情形之一的， 董事长应在接到提议后 10个工作日内召集和主持董事会临时会议：…（二）1/3 以上董事联名提议时…”之规定。
本次董事会的召集程序合法合规。因公司更正了 2021 年第一次临时股东大会决议，公司董事会发生重大变化且同已经公开披露的信息不一致，董事长空缺，情况紧急，为避免投资者利益受损，需要召开紧急董事会。故汪国清以邮
件、电话方式通知全体董事、监事、高级管理人员在 2021 年 9 月 1 日召开临
时董事会的行为符合《董事会议事规则》第五十条“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”之规定。
本次董事会的举行合法合规。本次董事会应到五人，经邮件、电话通知后实到三人，同时有两名监事、三名高级管理人员列席会议。故本次董事会的出席人数符合公司《章程》第一百二十五条“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行”及《董事会议事规则》第五十三条“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行”之规定。
本次董事会的决议合法合规。参加本次董事会会议的三名董事一致同意会议审议的三个议案，赞成票超过全体董事人数的一半，故该决议符合《章程》第一百二十五条“董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过”及《董事会议事规则》第六十一条“除本议事规则第六十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定”之规定。
综上，本所律师认为：公司 2021 年 9 月 1 日第四届董事会第三十二次会议
的提议、召集、通知、举行、决议均符合《公司法》、《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次会议合法有效。
3、关于公司出现两套印章的原因、相关印章是否合法有效
公司 2021 年 9 月 1 日临时董事会结束后，新当选董事长代行总经理职权的
汪国清向公司印章管理部门-总经办询问公章及董事会印章保管情况，但被告知两章不知下落，当即向乐平市公安局报警处理，但仍未找到两章。考虑到公章及董事会印章遗失将直接影响公司经营且存在巨大法律风险，故决定立刻办
理公章及印章的遗失补刻、登报声明遗失。2021 年 9 月 2 日，公司办理了公
章遗失登报、公章遗失补刻、董事会印章雕刻备案手续并领取到了新的公章和
董事会印章。2021 年 9 月 3 日，《景德镇日报》刊登了公司关于公章遗失的
声明。2021 年 9 月 4 日，《经济晚报》刊登了公司关于原董事会印章（无编
号）及公章（编号 3602810037631）作废并启用新的董事会印章（编号
3602810115766）及公章（编号：3602810115765）的声明。
2021 年 9 月 8 日， 公司发现有人以“江西世龙实业股份有限公司”的名
义在江西日报刊登声明，声明“江西世龙实业股份有限公司（英文名：JIANGXISELON INDUSTRIAL CO.LTD)在公安备案的公章（防伪编号 3602810037631）从未遗失，合同专用章（防伪编号 3602810032105）从未遗失”，并声明“世龙
实业公章、合同专用章及营业执照正副本均由董事长曾道龙先生指定专人保管，从未遗失”。
本所律师认为：如果《江西日报》刊登的声明关于公章未遗失之事属实，则目前确实存在两枚公章，至于是否存在两枚董事会印章则无法核实。但依据公司《印鉴管理办法》的规定，公司公章应由总经办专人保管，而已被免除董事职务、总经理职务的曾道龙掌握、保管公章的行为不符合《印鉴管理办法》的规定。合法选举产生的董事长代行总经理职权的汪国清发现公司公章及董事会印章遗失并报警后，公司将原公章及董事会印章登报作废，并依法向主管单位乐平市公安机关申请补刻公章、印章，且乐平市公安局依法批准公司补刻公章并接受新章的备案。因此，补刻的公章及董事会印章合法有效，原公章及董事会印章已作废。
（以下无正文）
江西豫章律师事务所 经办律师：周萌
负责人：张工 黄波
2021 年 9 月 14
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