证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2021-105
江西世龙实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函〔2021〕第 332 号
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 9 月 17 日
收到深圳证券交易所《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 332 号）（以下简称“关注函”），针对关注函中提及的事项，公司逐项进行了认真核查，现将有关问题回复如下：
据你公司部分董事反映，你公司于 2021 年 9 月 9 日召开第四届监事会第 26
次会议，冯汉华、罗锦灿、潘英曙出席此次会议，会议以 2 票同意、1 票反对审议通过了《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提请公司更正股东大会决议并予以公告的议案》。对于前述事项，你公司未对外披露。
我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核实并说明：
1、说明上述事项是否属实，如属实，请说明未披露上述监事会决议的合理性，是否符合本所《股票上市规则》（2020 年修订）第 8.1.5 条的要求。
回复：
（1）说明上述事项是否属实
2021 年 9 月 7 日，新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“新疆致远”）认为公司董事曾道龙、刘林生、陆豫、董事会秘书章慧琳违抗乐平法院裁定，拒不更正 2021 年第一次临时股东大会决议、拒不履行信息披露义务等行为严重违反法律和公司章程，给公司造成了重大损失，故其以公司股东（持
有 360 万股，占总股本 1.5%，连续持有时间超过 180 天）身份要求公司监事会
对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼，并要求公司按乐平市法院要求依法
更正 2021 年第一次临时股东大会决议。
2021 年 9 月 8 日，公司监事会主席冯汉华以邮件方式通知全体监事于 2021
年 9 月 9 日上午 9:00 以通讯方式召开第四届监事会第二十六次会议。2021 年 9
月 9 日上午 9：00，全体监事以通讯方式召开了本次会议，审议通过了《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提请公司更正股东大会决议并予以公
告的议案》。因此，公司于 2021 年 9 月 9 日召开的第四届监事会第二十六次会议
属实。
（2）如属实，请说明未披露上述监事会决议的合理性，是否符合本所《股票上市规则》（2020 年修订）第 8.1.5 条的要求。
2021 年 9 月 1 日，公司作出了《江西世龙实业股份有限公司 2021 年第一次
临时股东大会决议（再次更正后）》。根据该股东大会决议，公司通过《关于罢免曾道龙董事职务的议案》、通过《关于罢免刘林生董事职务的议案》、未通过《关于罢免刘宜云董事职务的议案》、未通过《关于选举舒云凡先生为第四届董事会非独立董事的议案》、未通过《关于增补欧阳祖友先生为第四届董事会独立董事的议案》，故公司董事会由汪国清、刘宜云、汪利民、陆豫、蔡启孝 5 人组成。但原董秘章慧琳 9 月 1 日提交辞职报告后，将所有工作资料及“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交付至原董事长曾道龙先生，未将相关数字证书移交给公司现任代行董秘职责的刘宜云董事。
因“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”被原董事长曾道龙掌控，公司于9月14日通过官方邮箱jiangxiselon@chinaselon.com将第四届监事会第二十六次会议相关文件发送至曾道龙，要求曾道龙配合公司进行信息披露。9 月 15 日，曾道龙向监事会主席冯汉华发出了《江西世龙实业股份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明》，拒绝配合公司披露第四届监事会第二十六次会议决议。
综上，因原董事长曾道龙未将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交还给公司，导致公司未及时进行信息披露，此行为不符合深交所《股票上市规则》第 8.1.5 的要求。但在曾道龙先生将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”
交还给公司后，公司及时履行了信息披露义务，详见公司 2021 年 10 月 26 日披
露的《第四届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-092）。
2、对照《公司法》（2018 年修订）、你公司《公司章程》及《监事会议事规
则》等相关条款，说明本次监事会的提议程序、审议程序是否合规。
回复：
（1）股东新疆致远要求监事会对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的行为合法合规
新疆致远认为公司董事曾道龙、刘林生、陆豫、董事会秘书章慧琳违抗乐平法院裁定，拒不更正 2021 年第一次临时股东大会决议、拒不履行信息披露义务等行为严重违反法律和公司章程，给公司造成了重大损失，依据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，应当承担赔偿责任，故依据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条、《江西世龙实业股份有限公司章程》第三十五条、第一百六十四条的规定，向监事会发出《关于对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的请求》，要求监事会以起诉的方式追究曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳法律责任，新疆致远的该行为不是提议召开监事会，而是依法行使其股东权利，符合《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》、《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》的规定。
（2）本次监事会会议的召集程序合规
在收到新疆致远的请求后，公司监事会主席冯汉华认为因公司前董事长曾道龙拒不配合公告公司 2021 年第一次临时股东大会决议（再次更正后）的行为仍在持续，情况紧急，故决定依据《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》以及《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十一条规定，召集监事会会议。并按照《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十五条第二款“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知……”之规定，以邮件方式向全体监事发送了会议通知，故本次监事会会议召集程序合规。
（3）本次监事会会议的召开程序合规
本次会议应出席的监事三名，实到三名，符合《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十八条规定“会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行”之规定，故本次监事会会议的召开程序合规。
（4）本次监事会会议的表决程序合规
本次参会三名监事为冯汉华、罗锦灿、潘英曙，表决同意的监事为冯汉华、罗锦灿，反对的监事为潘英曙，《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提起公司更正股东大会决议并予以公告的议案》表决通过。因情况紧急，监事均以通讯方式表决。上述事项符合《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十七条“紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决……”及第三十一条“监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意”之规定，故本次监事会会议表决程序合规。
综上，公司第四届监事会第二十六次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》以及《江西世龙实业股份有限监事会议事规则》的规定，所作出的决议合法、有效。
3、你公司是否存在妨碍监事会独立行使职权的情形。
回复：
依据《上市公司治理准则》第四十七条“监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益”之规定，监事会对公司及公司的相关人员具有监督权力，监事会所作出的决议应当按照《上市公司信息披露管理办法》及时进行披露。公司曾要求曾道龙配合披露本次决议，但其拒不移交“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”，也拒不配合公司进行信息披露。
公司没有妨碍监事会独立行使职权。第四届监事会第二十六次会议的召集、召开、表决程序合规，曾道龙在《江西世龙实业股份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明》中的个人意见不能成为其不配合公司披露相关监事会决议的理由，其行为已经严重妨碍监事会独立行使职权。公司于 2021 年 10 月
24 日收到专区数字证书密钥后及时履行信息披露义务，于 2021 年 10 月 26 日披
露了《第四届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-092）。
4、请律师对前述事项核查并发表明确意见。
回复：
公司已委托江西豫章律师事务所针对上述事项出具法律意见书（见相关《法律意见书》）。
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司
董 事会
二〇二一年十一月十一日
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