法律意见书
江西豫章律师事务所依法接受江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据委托人提供的书面材料、相关人员陈述以及通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）查询相关公告，现指派黄波、周萌律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,针对深圳证券交易所发出的《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第 332 号）》发表如下法律意见：
一、出具本《法律意见书》所依据的材料
（一）《江西世龙实业股份有限公司章程》；
（二）《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》；
（三）《江西世龙实业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议通知》；
（四）发送江西世龙实业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议通知的邮件记录；
（五）江西世龙实业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议记录；
（六）《江西世龙实业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》；
（七）新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）《关于对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的请求》；
（八）《监事会会议议案表决票》；
(九）公司将第四届监事会第二十六次会议相关文件发送给曾道龙并抄送给深交所的邮件记录；
（十）曾道龙发出的《江西世龙实业股份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明 》；
（十一）冯汉华《谈话笔录》；
（十二）股东名册中关于新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）的相关信息；
（十三）公司提供的其他材料。
本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到贵司的承诺和保证，即：贵司已向本事务所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头说明，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件或电子邮件，则保证与正本或原件相符。
本《法律意见书》是根据公司提供的材料以及相关人员陈述，从专业角度发表我们的看法和意见，委托人对本《法律意见书》的结论有独立判断之权利。二、出具本《法律意见书》所依据的法律、法规及规章
（一）《中华人民共和国民法典》及相关司法解释；
（二）《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释；
（三）《中华人民共和国公司法》及相关司法解释；
（四）《中华人民共和国律师法》；
（五）其他有关法律法规和司法解释。
三、法律意见
（一）关于第四届监事会第二十六次会议是否属实
2021 年 9 月 7 日，新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“新疆致远”）认为公司董事曾道龙、刘林生、陆豫、董事会秘书章慧琳违抗乐平法院裁定，拒不更正 2021 年第一次临时股东大会决议、拒不履行信息披露义务等行为严重违反法律和公司章程，给公司造成了重大损失，故其以公
司股东（持有 360 万股，占总股本 1.5%，连续持有时间超过 180 天）身份要
求公司监事会对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼，并要求公司按乐平市法院要求依法更正 2021 年第一次临时股东大会决议。
2021 年 9 月 8 日，公司监事会主席冯汉华以邮件方式通知全体监事于 2021
年 9 月 9 日上午 9:00 以通讯方式召开第四届监事会第二十六次会议。2021 年
9 月 9 日上午 9：00，全体监事以通讯方式召开了本次会议，审议通过了《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提请公司更正股东大会决议并予以公告的议案》。
本所律师认为：公司于 2021 年 9 月 9 日召开了第四届监事会第二十六次会
议属实。
（二）关于公司第四届监事会第二十六次会议的提议程序、 审议程序是
否合规
1、新疆致远要求监事会对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的行为合法合规
新疆致远认为公司董事曾道龙、刘林生、陆豫、董事会秘书章慧琳违抗乐平法院裁定，拒不更正 2021 年第一次临时股东大会决议、拒不履行信息披露义务等行为严重违反法律和公司章程，给公司造成了重大损失，依据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，应当承担赔偿责任，故依据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条、《江西世龙实业股份有限公司章程》第三十五条、第一百六十四条的规定，向监事会发出《关于对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的请求》，要求监事会以起诉的方式追究曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳法律责任，新疆致远的该行为不是提议召开监事会，而是依法行使其股东权利，符合《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》、《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》的规定。
2、本次监事会会议的召集程序合规
在收到新疆致远的请求后，公司监事会主席冯汉华认为因公司前董事长曾道龙拒不配合公告公司 2021 年第一次临时股东大会决议（再次更正后）的行为仍在持续，情况紧急，故决定依据《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》以及《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十一条规定，召集监事会会议。并按照《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十五条第二款“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知……”之规定，以邮件方式向全体监事发送了会议通知，故本次监事会会议召集程序合规。
3、本次监事会会议的召开程序合规
本次会议应出席的监事三名，实到三名，符合《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十八条规定“会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行”之规定，故本次监事会会议的召开程序合规。
4、本次监事会会议的表决程序合规
本次参会三名监事为冯汉华、罗锦灿、潘英曙，表决同意的监事为冯汉华、罗锦灿，反对的监事为潘英曙，《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提起公司更正股东大会决议并予以公告的议案》表决通过。因情况紧急，监事均以通讯方式表决。上述事项符合《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十七条“紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决……”及第三十一条“监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意”之规定，故本次监事会会议表决程序合规。
本所律师认为：公司第四届监事会第二十六次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》以及《江西世龙实业股份有限监事会议事规则》的规定，所作出的决议合法、有效。
（三）关于未披露第四届监事会第二十六次会议决议是否符合深交所《股票上市规则》（2020 年修订）第 8.1.5 条的要求
2021 年 9 月 1 日，公司作出了《江西世龙实业股份有限公司 2021 年第一
次临时股东大会决议（再次更正后）》。根据该股东大会决议，公司通过《关于罢免曾道龙董事职务的议案》、通过《关于罢免刘林生董事职务的议案》、未通过《关于罢免刘宜云董事职务的议案》 、未通过《关于选举舒云凡先生为第四届董事会非独立董事的议案》、未通过《关于增补欧阳祖友先生为第四届董事会独立董事的议案》，故公司董事会由汪国清、刘宜云、汪利民、陆豫、蔡启孝 5 人组成。但原董事长曾道龙未将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”移交给代行董秘职责的刘宜云董事。
2021 年 9 月 14 日，因“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”被曾道
龙掌控，公司通过 jiangxiselon@chinaselon.com 将第四届监事会第二十六次会议相关文件发送给了曾道龙，要求曾道龙配合公司进行信息披露。
2021 年 9 月 15 日，曾道龙向监事会主席冯汉华发出了《江西世龙实业股
份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明 》，拒绝配合公司披露第四届监事会第二十六次会议决议。
2021 年 10 月 24 日，曾道龙将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”
交还给了公司。
2021 年 10 月 26 日，公司于深交所网站发布了《第四届监事会第二十六次
会议决议公告》。
本所律师认为：因曾道龙未将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交还给公司，导致公司未及时进行网络披露，此行为不符合深交所《股票上市
规则》第 8.1.5 的要求。但在曾道龙将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交还给公司后，公司及时披露了本次监事会决议。
（四）关于公司是否存在妨碍监事会独立行使职权的情形
依据《上市公司治理准则》第四十七条“监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益”之规定，监事会对公司及公司的相关人员具有监督权力，监事会所作出的决议应当按照《上市公司信息披露管理办法》及时进行披露。公司要求曾道龙配合披露本次决议，但其拒不移交“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”，也拒不配合公司进行信息披露。
本所律师认为：公司没有妨碍监事会独立行使职权。本次监事会会议的召集、召开、表决程序合规，曾道龙在《江西世龙实业股份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明 》中的个人意见不能成为其不配合公司披露本次监事会决议的理由，其行为已经严重妨碍监事会独立使职权。
（以下无正文）
江西豫章律师事务所 经办律师：周萌
负责人：张工 黄波
2021 年 11 月 9 日
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