证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2021-092
江西世龙实业股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 8 日以邮件
方式向全体监事发出了关于紧急召开第四届监事会第二十六次会议的通知，会议
于 2021 年 9 月 9 日上午 9：00 以通讯方式召开。本次会议应参会监事 3 人，实
际参会监事 3 人，会议由监事会主席冯汉华先生主持。由于事情紧急，有关不法状态仍在持续，为避免给公司造成更大损失，保障公司全体股东的合法权益，尽快推进相关股东大会决议更正进程。监事会决定召开紧急会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提请公司更正股东大会决议并予以公告的议案》
监事会 9 月 7 日收到持股 1.5%的股东-新疆致远股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新疆致远”）《关于对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的请求》的相关书面函件，请求监事会向法院对以上四人提起诉讼，赔偿损失，同时要求公司按法院通知书以及深交所关注函的要求，将股东大会会议决议予以更正，并予以公告。
为维护公司中小股东合法利益，监事会对具体情况进行了核实：
公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第一次临时股东大会，乐平市龙强投资中心
(有限合伙)（以下简称“龙强投资”）的表决权在已被乐平市人民法院裁定明确受限、不能参与投票的情况下，公司仍然将龙强投资的表决票按有效投票数统计，由此导致股东大会决议结果出现严重错误并公告。乐平市人民法院于 2021 年 8
月 27 日向公司发出通知，要求公司于 9 月 3 日前依法将会议决议予以更正。深
交所亦于 9 月 3 日也向世龙实业发出了关注函〔2021〕第 315 号，督促公司尽快
进行按照法院要求进行会议的更正并及时履行披露义务。
为落实乐平市人民法院裁定书和通知要求，以及深交所关注函的要求，公司董事会有关成员于 9 月 1 日及时推进了公司股东大会会议决议的整改进程，对公司股东大会会议决议进行了正确的更正。更正后，股东大会免除刘林生、曾道龙公司董事职务，公司第四届董事会成员更正为：汪国清、刘宜云、蔡启孝、汪利民、陆豫。同日，更正后的董事会紧急召开了相关会议，逐项审议通过关于选举汪国清为公司董事长，免去曾道龙总经理（由董事长汪国清代行总经理职权）、免去章慧琳董事会秘书职务（由董事刘宜云代行董秘职责）的议案。
应新疆致远《关于对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的请求》的相关书面函件要求，亦为维护公司所有中小股东合法利益，督促公司合法合规地履行信息披露义务，现监事会拟对原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳就立即销毁旧公章及交还深交所专区数字证书事项提起诉讼，提请公司更正 8 月 25 日股东大会决议并及时予以公告。
同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。该议案获得通过。
监事潘英曙投反对票，反对理由：
（一）提案内容违法违规
1、提案提及的更正后的股东大会决议没有见证的法律意见书，不具有法律效力。
2、提案所提及的“更正后的董事会紧急召开了会议”和决议内容违法违规。目前公司 2021 年第一次临时股东大会决议未被撤销或宣布无效，股东大会决议依然具有法律效力，股东大会见证律师出具的法律意见书合法有效。汪国清、刘宜云等人召开董事会会议属于违法行为，其作出的董事会决议是不具有法律效力的。汪国清无权行使公司董事长、总经理的权利，其以公司董事长或总经理的名义作出的任何行为均是非法且无效的。
3、提案所涉内容违背事实。
就乐平市人民法院的通知书、裁定书以及深交所的关注函内容，公司提出了异议并已向乐平市人民法院和深交所做出回复声明。
（1）根据龙强投资与张昌佑先生签署《表决委托协议》，张昌佑先生出席公司 2021 年第一次临时股东大会，委托方为龙强投资，而非李宗标个人。通知书
中关于“李宗标委托张昌佑”的表述有误。
（2）龙强投资于 2021 年 5 月 27 日和 2021 年 5 月 29 日与张昌佑先生签署
《表决委托协议》，委托方为龙强投资，受托方为张昌佑先生，《表决权委托协议》属于无条件地、不可撤销地全权委托，协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
其签署日期暨生效日期在涉诉案件争议的 2021 年 6 月 4 日召开的龙强投资合伙
人临时会议决议作出之前，亦在乐平市人民法院 2021 年 6 月 30 日作出(2021)赣
0281 民初 2307 号民事裁定书（以下简称“2307 号裁定书”）之前。张昌佑公司2021 年第一次临时股东大会现场投票表决，是自行投票行使表决权的行为，属于依法对行使投票表决权，不存在违反上述 2307 号裁定书的情形。
（3）因所涉案件龙强投资 2021 年 6 月 4 日召开的合伙人临时会议决议以及
李宗标返还原物纠纷，属于龙强投资内部问题且尚存争议，且李宗标、张昌佑已就江西省乐平市人民法院出具的 2307-1 号裁定书，分别向江西省乐平市人民法院申请复议，并依法向景德镇中级人民法院、景德镇市人民检察院提请复议或申请抗诉。该案尚未作出最终判决，为维护公司经营稳定以及全体股东的利益，公司以法院作出的最终判决为准。
（4）公司收到张昌佑先生的通知，其就《关于江西世龙实业股份有限公司之表决权委托协议》合同效力纠纷，向乐平市人民法院提起诉讼。请求确认张昌佑与龙强投资《关于江西世龙实业股份有限公司之表决权委托协议》（下合称“涉案协议”）有效；请求确认原告张昌佑基于涉案协议于江西世龙实业股份有限公司（股票代码 002748）2021 年第一次临时股东大会中以龙强投资名义行使表决权的行为有效。截至目前，该诉讼已经乐平市人民法院立案受理。该案尚未作出最终判决，为维护公司经营稳定以及全体股东的利益，应以法院作出的最终判决为准。
对于裁定书内容存在异议，公司有权提出异议并提请复议。在法院尚未作出的最终判决前，公司董事曾道龙、刘林生、陆豫及董事会秘书按照已合法生效的公司 2021 年第一次临时股东大会决议履职，不存在所谓的对抗法院裁决、违反法律和公司章程的情形。
（二）提议程序不合规。
根据《监事会议事规则》第二十三条 “临时会议的提议程序，监事提议召
开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。”本次会议未见到有关监事签字的书面提议。提议程序不合规。
（三）审议程序不合规。
1、会议召开程序不合规。根据《监事会议事规则》第二十八条 “会议的召
开董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。”目前公司董事长曾道龙先生代行董事会秘书职责，会议应当通知曾道龙先生并列席本次会议。本次会议未通知曾道龙列席会议。
2、新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）的法定代表人、执行事务合伙人为监事冯汉华，新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）与监事冯汉华存在关联关系。根据《监事会议事规则》“第十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”在审议过程中，关联监事应当回避表决。本次会议审议事项，监事冯汉华作为关联监事未回避表决。表决程序不合规。
综上所述，由于裁定书内容存在争议，涉诉事项属于股东龙强投资的内部问题且尚存争议，具有较大不确定性，公司以法院的最终判决结果为准，不属于违法违规情形。本次会议的提案内容违法违规，缺乏事实依据。会议议案提议、召开、表决程序均违反了《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。关联监事未回避表决，已失去其公正性。对于汪国清等人扰乱公司经营涉嫌违法犯罪的系列行为，非但没有指正其行为，反而打击公司在任董事及董事会秘书曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳为维护公司正常的生产经营秩序积极履职的行为。
本人坚决反对本次会议的提案。同时，本次会议提案内容及审议程序违法违规，本人不同意本次会议形成决议。本次会议决议不具备任何效力。
备查文件：
1、公司第四届监事会第二十六次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司
监 事 会
二〇二一年九月九日
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